《个人独资企业》_任务二.pptxVIP

第一节合伙企业法

合伙也是一种古老的商业组织形态，产生于欧洲中世纪。在现代市场经济条件下，虽然有公司这种高级形态的法人组织，但合伙因其聚散灵活的经营形式和较强的应变能力，已然成为现代联合经营不可或缺的形式之一。其主要特征是共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险。按照《中华人民共和国合伙企业法》规定，所谓合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。一、普通合伙企业普通合伙企业是由普通合伙人组成，所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。（一）普通合伙企业的设立条件下一页返回

第一节合伙企业法

（1）有符合要求的合伙人。所谓符合要求，主要是指合伙人在人数、行为能力、职业禁止和资格限制等方面有要求。法律明确规定国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（2）有书面合伙协议。这是合伙企业自治性的体现，合伙企业法大部分的规则都只是在合伙协议没有约定时才适用，如果合伙协议有不同或相反约定，则优先适用合伙协议的约定。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。除非合伙协议另有约定，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。（3）有合伙人实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。以非货币财产出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。上一页下一页返回

第一节合伙企业法

（4）有合伙企业的名称。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样。（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。（二）普通合伙企业事务的执行执行合伙事务是合伙人的权利，每一个合伙人，不管出资额多少，均对合伙事务享有同等的权利。1.执行方式（1）由全体合伙人共同执行。（2）由各合伙人分别单独执行合伙事务。（3）由一名合伙人执行合伙事务。（4）由数名合伙人共同执行合伙事务。上一页下一页返回

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2.决议方式合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按合伙协议约定的表决方式办理。如果合伙企业对表决方式没有约定或者约定不明，则实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法处理。3.合伙人行为的限制（1）竞业禁止，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（2）自我交易，合伙人不得同本合伙企业进行交易，除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意的。上一页下一页返回

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4.利润分配与亏损承担合伙企业的利润分配与亏损承担方法按照合伙协议约定处理。合伙协议没有约定或者约定不明的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实际的出资比例分配与分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配与分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，否则该约定无效。上一页下一页返回

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（三）普通合伙企业的入伙与退伙1.入伙新入伙人一般可以通过投资、转让、继承等方式入伙。（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。2.退伙1）单方退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。上一页下一页返回

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（1）合伙协议约定的退伙事由出现。（2）经全体合伙人一致同意。（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2）通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。3）当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙。（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（2）个人丧失偿债能力。上一页下一页返回

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（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。上一页下一页返回

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4）除名退伙合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。