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私募机构自查报告

本机构根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》等监管规定及协会自律规则，对2023年度经营管理情况开展全面自查，重点围绕合规运营、内部控制、风险管理、投资者适当性、基金财产管理等核心环节进行系统性梳理，现将自查具体情况报告如下：

在登记备案管理方面，本机构已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：PXXXXXXXX），登记信息与实际经营情况一致，无虚假填报或重大遗漏。现有存续私募基金产品XX只，其中股权类XX只、证券类XX只、其他类XX只，全部完成协会备案手续，备案时间均在基金合同签署后20个工作日内，未出现未备案即运作的情况。产品备案材料中，基金合同、招募说明书、风险揭示书等文件要素完整，不存在保本保收益、夸大宣传等违规表述。但自查发现，1只2022年备案的股权类基金在更新季度信息披露报告时，未及时在协会AMBERS系统中上传底层资产估值调整说明，经追溯核实，系因当时负责信息填报的员工离职交接疏漏导致，目前已补充上传相关材料，并对AMBERS系统填报责任人进行了专项培训，明确了“双人复核”机制。

募集行为管理环节，本机构严格遵循非公开募集原则，未通过公开渠道（包括网站、APP、微信公众号等）宣传推介基金产品，所有募集活动均通过私下定向方式开展，对象为合格投资者或其授权代表。投资者适当性管理方面，建立了“投资者风险测评—产品风险评级—匹配销售”的全流程机制：对自然人投资者采用协会《私募投资基金投资者风险调查问卷（个人版）》进行风险测评，测评结果分为C1-C5五个等级，保存了纸质问卷及投资者签名确认记录；对机构投资者则通过分析其财务状况、投资经验、风险偏好等因素进行风险等级划分，累计完成投资者风险测评XX人次，测评准确率经抽样复查达100%。产品风险评级方面，参照协会《私募投资基金产品风险等级评价指引》，结合投资标的、结构复杂度、流动性等因素，将产品划分为R1-R5级，其中R5级产品占比XX%，均向机构投资者或高净值个人投资者销售。但自查发现，3名个人投资者在购买R4级证券类基金时，其风险测评结果显示为C3级（稳健型），存在产品风险等级与投资者风险承受能力不匹配的情况。经核查，上述投资者系通过员工推荐购买，推荐过程中虽进行了口头风险提示，但未书面签署《产品风险不匹配警示及投资者确认书》，违反了“二次风险揭示”要求。对此，本机构已暂停相关员工的募集权限，要求其重新参加投资者适当性培训并通过考核，同时对3名投资者进行了回访，补充签署了风险不匹配确认文件，并将投资者适当性匹配情况纳入月度合规检查重点。

基金财产独立性管理方面，本机构严格执行“防火墙”制度，所有基金财产均通过托管账户或募集监督账户进行管理，与管理人自有财产、不同基金财产之间实现完全隔离。资金划付流程中，建立了“投资决策委员会决议—风控合规部审核—财务总监审批—托管人划付”的四级授权机制，2023年度累计划付基金资金XX笔，金额XX亿元，未出现超越合同约定用途或挪用基金财产的情况。估值核算方面，证券类基金由托管人按日独立估值，股权类基金则聘请第三方估值机构（XX会计师事务所）进行季度估值，估值方法符合《企业会计准则》及基金合同约定，如对未上市股权采用净资产法或可比公司法，对上市公司股票采用收盘价法，对固定收益类资产采用摊余成本法。但自查发现，1只股权类基金在2023年Q3估值时，因底层项目公司进行了新一轮融资，第三方估值机构未及时获取最新融资协议，导致估值结果滞后于市场公允价值约5个工作日。虽未对投资者利益造成实质影响，但反映出估值数据传递机制存在漏洞。目前已与估值机构签订补充协议，明确了“重大事项即时通报”条款，并指定专人负责跟踪底层资产动态，确保估值调整的及时性。

投资运作管理中，本机构建立了“投研部提出投资建议—投资决策委员会审议—总经理审批—投资部执行”的投资决策流程，投资决策委员会由总经理、投研总监、风控总监等5人组成，2023年度召开投决会XX次，审议通过投资项目XX个，否决项目XX个，会议记录完整保存了参会人员意见及投票结果。投资限制方面，严格遵守基金合同约定的投资范围、投资比例及禁止性行为，如某证券类基金合同约定“单个资产支持证券投资比例不超过基金净值的10%”，实际持仓比例最高为8.5%，符合限制要求。关联交易管理方面，制定了《关联交易管理制度》，明确关联方名单（包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任职务的企业）及交易审批程序，2023年度发生关联交易XX笔，均为向关联方控制的项目公司进行股权投资，交易价格经第三方资产评估机构评估确认，且经投决会非关联委员2/3以上表决通过，未发现利益输送行为。但自查发现，1笔关联交易在投决会表决时，关联委员未完全回避，虽其