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公司股权转让（未征得其他股东同意）案例

引言

在公司经营过程中，股权转让是股东退出或引入新投资者的常见方式。但有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”特征，法律为保障股东间信任基础，对股权转让设置了特殊规则——股东转让股权需征得其他股东同意，否则可能引发法律纠纷。本文通过一则典型案例，围绕“未征得其他股东同意的股权转让”展开分析，探讨法律适用、裁判逻辑及实务启示，为市场主体提供参考。

一、典型案例还原与争议焦点

（一）案例基本情况

某有限责任公司（以下简称“A公司”）成立时登记股东为甲、乙、丙三人，其中甲持股40%，乙持股30%，丙持股30%，公司章程未对股权转让作出特殊规定。某年，甲因个人资金需求，与外部投资者丁协商，拟将其持有的40%股权以120万元价格转让给丁。甲未向乙、丙发送书面通知，仅通过口头告知乙“打算转让股权”，乙未明确回应；丙则完全不知情。甲与丁签订《股权转让协议》后，要求公司办理股权变更登记，乙、丙得知此事后明确反对，主张甲的转让行为未征得其同意，侵犯了其优先购买权，遂向法院提起诉讼，请求确认《股权转让协议》无效，并主张自己行使优先购买权。

（二）核心争议焦点

本案诉讼过程中，三方围绕以下问题展开激烈辩论：

第一，甲未征得乙、丙同意的股权转让行为是否违反法律强制性规定？《股权转让协议》效力如何认定？

第二，乙、丙作为其他股东，是否有权主张优先购买权？若有权，其行权是否受时间限制？

第三，丁作为股权受让人，若为善意且已支付部分价款，其权益应如何保护？

这些争议点集中反映了未征得其他股东同意的股权转让纠纷中，转让方、其他股东、受让方三方权益的冲突与平衡问题。

二、法律规则与实务争议解析

（一）股权转让“其他股东同意权”的法律依据

我国《公司法》第七十一条明确规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”该条款包含三层核心规则：

其一，“同意权”的行使主体是“其他股东”，即转让方以外的股东；

其二，“过半数同意”指其他股东人数的过半数（非出资比例过半数）；

其三，通知需以书面形式作出，内容应包含股权转让的具体条件（如价格、数量、受让人等），以便其他股东判断是否行使优先购买权。

本案中，甲仅口头告知乙，未向丙发送任何通知，且未明确股权转让的具体条件（如转让价格），显然未履行法定的书面通知义务，违反了法律对“同意权”程序的要求。

（二）未征得同意的股权转让合同效力认定

关于未履行“同意权”程序的股权转让合同效力，司法实践中曾存在“无效说”“效力待定说”“有效说”三种观点。近年来，随着《民法典》及《公司法司法解释（四）》的出台，主流裁判观点逐渐统一：

合同效力与股权变动相区分。股权转让合同的效力主要受《民法典》调整，只要不存在《民法典》规定的无效情形（如恶意串通损害他人利益、违反法律强制性规定等），合同应认定为有效；而股权是否完成变动（即是否发生物权效力），则需看是否满足《公司法》关于“其他股东同意”及“优先购买权”的规定。

具体到本案，甲与丁签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定（“同意权”程序属于管理性强制规定，非效力性强制规定），因此合同应为有效。但因甲未履行通知义务，乙、丙作为其他股东有权主张优先购买权，导致丁无法实际取得股权。

（三）其他股东优先购买权的行使边界

优先购买权是“同意权”的延伸，旨在保障其他股东对公司“人合性”的控制。根据《公司法司法解释（四）》，其他股东行使优先购买权需满足以下条件：

行权期限：自知道或应当知道股权转让事项（包括转让价格等主要条件）之日起三十日内提出，且不晚于股权变更登记之日起一年；

同等条件：需与外部受让人的转让条件（价格、支付方式、期限等）完全一致；

书面主张：需以明确方式表示购买，仅反对转让但不购买的，视为同意转让。

本案中，乙、丙在得知股权转让后立即起诉主张优先购买权，且愿意以120万元价格购买，符合“同等条件”要求，因此其优先购买权应得到支持。

三、法院裁判思路与典型意义

（一）本案裁判结果

法院经审理认为：

甲未按照《公司法》要求向乙、丙发送书面股权转让通知，未履行法定程序，侵犯了乙、丙的同意权及优先购买权；

甲与丁签订的《股权转让协议》有效，但因乙、丙主张优先购买权，股权不能变更登记至丁名下；

乙、丙在法定期限内以同等条件主张购买，应支持其优先购买权，甲需将股权按原条件转让给乙、丙（可协商分配比例，协商不成则按各自持股比例购买）；

丁因合同无法履行造成的损失，可依据《股权转让协议》向甲主张违约责任（如返还已支付价款、