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公司诉公司股东出资纠纷起诉状（模板）

原告：[原告公司全称]

统一社会信用代码：[原告公司统一社会信用代码]

注册住所地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]

实际经营地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]（无实际经营地则省略）

法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/总经理/执行董事等]

联系电话：[固定电话/法定代表人手机号]

委托诉讼代理人：[姓名]，[律师事务所名称]律师，联系电话：[手机号]（无委托代理人则省略）

委托诉讼代理人：[姓名]，系原告公司[部门名称]职员，职务：[职务]，联系电话：[手机号]（无委托代理人则省略）

被告：[被告公司全称]

统一社会信用代码：[被告公司统一社会信用代码]

注册住所地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]

实际经营地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]（已知实际经营地可补充，便于送达）

法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/总经理/执行董事等]

联系电话：[固定电话/法定代表人手机号]（已知则填写）

第三人：[第三人名称，如目标公司/其他连带责任股东/协助抽逃出资的董事高管]（无第三人则省略）

统一社会信用代码：[第三人统一社会信用代码]（无第三人则省略）

注册住所地：[省/市/区/县路/街号大厦层室]（无第三人则省略）

法定代表人：[姓名]，职务：[董事长/总经理/执行董事等]（无第三人则省略）

案由：股东出资纠纷

诉讼请求：

1.判令被告立即向[目标公司名称]足额履行出资义务，补缴出资款[XX元]及逾期利息（利息计算方式：以未缴出资款为基数，按[合同约定利率/全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率]，自应缴出资期限届满之日[XX年XX月XX日]起计算至实际补缴完毕之日止）；

2.判令被告返还抽逃的出资款[XX元]及资金占用利息[XX元]（利息计算方式：以抽逃出资款为基数，按XX利率，自抽逃之日[XX年XX月XX日]起计算至实际返还之日止）；（无抽逃出资情形则省略）

3.判令被告在未出资本息范围内，对[目标公司名称]所欠原告的债务[XX元]承担补充赔偿责任；（债权人起诉场景适用，无则省略）

4.判令被告赔偿因未履行/不当履行出资义务给原告造成的经济损失[XX元]（损失包括但不限于经营损失、债权无法实现损失、维权费用等，具体依据见证据）；

5.判令第三人对上述第1-4项诉讼请求承担连带责任；（无连带责任情形则省略）

6.判令被告承担原告为实现本案权益所支出的全部合理费用，包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、律师费[XX元]、资产评估费[XX元]、差旅费[XX元]等；

7.判令被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：

[目标公司名称]（统一社会信用代码：[XX]）于[XX年XX月XX日]依法设立，被告系该公司登记股东。根据[目标公司]公司章程、股东出资协议（合同编号：[XX]）约定，被告应认缴出资额[XX元]，出资方式为[现金/实物/知识产权/土地使用权等]，出资期限为[XX年XX月XX日]前，其中首期出资[XX元]应于[XX年XX月XX日]前缴足，剩余出资按[分期缴纳计划/一次性缴纳]履行；若以非货币财产出资，需于出资期限内完成评估作价及权属转移登记手续。

上述章程及协议生效后，原告已按约定全面履行自身股东义务（如足额缴纳自身出资[XX元]、配合公司办理设立登记及出资相关手续等），履行情况有银行转账记录、出资证明书、工商登记档案等为证。然被告未按约定履行出资义务，具体违约情形如下：1.出资期限届满后，被告仅实际缴纳出资[XX元]，仍拖欠出资款[XX元]，经[目标公司]及原告多次催告，仍无正当理由拒不补缴；2.被告虽形式上足额出资，但在出资后[XX年XX月XX日]，通过[虚构交易、关联方资金拆借、虚增成本等]方式抽逃全部/部分出资[XX元]，导致公司资本不实；3.被告以非货币财产出资，但未按规定完成评估作价，或未办理权属转移登记，实质未履行出资义务；4.公司已出现不能清偿到期债务且无财产可供执行的情形，请求判令被告未届出资期限的认缴出资加速到期，立即履行出资义务。

原告认为，被告作为[目标公司]股东，按期足额履行出资义务是法定及约定义务。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条、第十四条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，不得抽逃出资；股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资的，应当向公司足额缴纳、返还抽逃资金，并承担相应利息及赔偿责任；公司债权人可请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

被告的上述行为，导致[目标公司]资本不足，无法正常开展经营活动，不仅损害了公司