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- 约 4页
- 2026-01-22 发布于广东
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公司诉公司股东知情权纠纷起诉状(模板)
原告:[原告公司全称]
统一社会信用代码:[原告公司统一社会信用代码]
注册住所地:[省/市/区/县路/街号大厦层室]
实际经营地:[省/市/区/县路/街号大厦层室](无实际经营地则省略)
法定代表人:[姓名],职务:[董事长/总经理/执行董事等]
联系电话:[固定电话/法定代表人手机号]
委托诉讼代理人:[姓名],[律师事务所名称]律师,联系电话:[手机号](无委托代理人则省略)
委托诉讼代理人:[姓名],系原告公司[部门名称]职员,职务:[职务],联系电话:[手机号](无委托代理人则省略)
被告:[被告公司全称]
统一社会信用代码:[被告公司统一社会信用代码]
注册住所地:[省/市/区/县路/街号大厦层室]
实际经营地:[省/市/区/县路/街号大厦层室](已知实际经营地可补充,便于送达)
法定代表人:[姓名],职务:[董事长/总经理/执行董事等]
联系电话:[固定电话/法定代表人手机号](已知则填写)
第三人:[第三人名称,如被告公司其他股东/实际控制人/董事高管](无第三人则省略)
统一社会信用代码:[第三人统一社会信用代码](无第三人则省略)
注册住所地:[省/市/区/县路/街号大厦层室](无第三人则省略)
法定代表人:[姓名],职务:[董事长/总经理/执行董事等](无第三人则省略)
案由:股东知情权纠纷
诉讼请求:
1.判令被告立即向原告提供自[XX年XX月XX日]起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告(含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表),供原告查阅、复制;
2.判令被告立即向原告提供自[XX年XX月XX日]起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及相应会计凭证(含记账凭证、原始凭证及附件),供原告及原告委托的会计师、律师在被告正常经营时间内查阅;
3.判令被告承担原告为实现本案股东知情权所支出的全部合理费用,包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、律师费[XX元]、会计师服务费[XX元]、差旅费[XX元]等;
4.判令被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由:
原告系被告公司合法登记股东,自[XX年XX月XX日]起持有被告公司XX%的股权,该事实有被告公司工商登记档案、股东名册、出资证明书等材料为证。原告作为被告公司股东,依法享有《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权,有权了解公司经营管理及财务状况,以维护自身合法股东权益。
被告公司自经营以来,始终由[实际控制人/特定股东/董事团队]掌控经营管理及财务决策权,从未按法律规定及公司章程约定,主动向原告披露公司股东会、董事会、监事会会议情况及财务会计信息,亦未通知原告参与股东会会议,导致原告对被告公司的经营状况、财务收支、利润分配、重大决策等核心事项一无所知。为明确公司实际经营情况,保障自身股东权益,原告于[XX年XX月XX日]向被告发出书面《股东知情权行使申请书》,明确说明查阅、复制相关文件材料的目的为了解公司经营管理及财务状况、维护自身合法股东权益,并列明需查阅、复制的文件范围及查阅方式。
原告已按法定程序履行知情权行使的前置申请义务,但被告收到申请后,未在法定期限内予以书面答复,或以[原告查阅目的具有不正当性/文件涉及商业秘密/无义务提供会计凭证]等无合法依据的理由拒绝原告的请求,至今未向原告提供任何文件材料供查阅、复制。原告认为,自身查阅、复制相关文件材料的目的合法正当,旨在了解公司真实经营状况,履行股东监督职责,并不存在《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”情形,被告无任何合法理由拒绝原告行使股东知情权。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》亦明确,股东有权委托会计师、律师等辅助人员查阅相关文件材料,被告应当予以配合。
被告无正当理由拒绝原告行使股东知情权的行为,已严重侵害原告的合法股东权益,导致原告无法对公司经营决策、利润分配等事项行使股东权利。为维护自身合法权益,现根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条之规定,特向贵院提起诉讼,恳请贵院依法查明事实,支持
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