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企业尽职调查工作指引

目录

一、企业基本情况调查2

二、财务与会计调查5

三、业务与技术调查11

四、同业竞争与关联交易调查15

五、高管人员调查16

五、组织结构与内部控制调查18

七、业务发展目标调查21

八、募集资金运用调查22

九、风险因素及其他重要事项调查24

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一、企业基本情况调查

（一）设立情况

取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出资协议、

验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登

记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批

准证书。

如果企业已改制为股份有限公司，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或

主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的

批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业

高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分

析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相

关规定。

（二）历史沿革情况

查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、

年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印

出整套文件资料。

（三）股东的出资情况

取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查

股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和

间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；

以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出

资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核

查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知

识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告，分析评估合理性；对以高

新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

（四）重大股权变动情况

查阅与企业重大股权变动相关的股东大会、董事会等有关文件以及政府批准文件、评估

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报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查企业历次增资、减

资、股东变动的合法、合规性，核查和记录企业实收资本（股本总额）、股东结构和实际控

制人是否发生重大变动。

（五）重大重组情况

若企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务

重组等重大重组事项的，应取得相关股东大会、董事会决议文件、重组协议文件、政府批准

文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相

关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，并通过与重组相关各方和经办人员进行谈话，调

查企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行为对企业业务、控制权、高管人员、

财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致企业主营业务和经营性资产发生

实质变更。

（六）主要股东情况

通过现场调查了解、资料收集、查阅工商管理部门档案，以及查阅企业主要股东（应追

溯至企业实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有）等方式，调查

或了解以下事项：主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关

系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；

控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的企业股份重大权属纠纷情况；主要股

东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，核查主要股东是否存在影响企业

正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

（七）员工情况

通过查阅企业员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，与企业员工

谈话等方法