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股权代持法律协议范本解析

在商业实践中，股权代持现象屡见不鲜。其背后可能源于各种复杂的考量，或为规避特定行业的准入限制，或因投资人不便直接显名，亦或是股权激励计划中的过渡安排。无论出于何种原因，一份严谨周全的股权代持法律协议，都是平衡各方利益、防范潜在风险的基石。本文将结合实务经验，对股权代持法律协议的核心条款进行解析，以期为读者提供有益参考。

一、股权代持的内涵与协议的重要性

股权代持，顾名思义，是指实际出资人（委托方）通过与名义出资人（受托方）签订协议，由名义出资人代为持有目标公司股权，而实际出资人享有股权实际权益的法律安排。在此结构下，名义出资人在公司股东名册、公司章程及工商登记中显名，实际出资人则隐于幕后。

股权代持协议的重要性不言而喻。它不仅是界定委托方与受托方权利义务的基本依据，更是在发生争议时，实际出资人主张权利、名义出资人规避风险的关键证据。一份条款不完善、权责不清晰的代持协议，往往是日后纠纷的导火索。因此，对协议范本进行深入解析，理解各条款的真实含义与潜在影响，至关重要。

二、股权代持协议核心条款解析

一份规范的股权代持协议通常包含以下核心条款，每一条款的设定都有其特定的法律意义和实践考量：

（一）当事人基本信息与鉴于条款

协议的开篇应明确委托方（实际出资人）与受托方（名义股东）的身份信息，包括姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住所等。鉴于条款则用以阐明协议签署的背景、目的和前提，例如实际出资人因何种原因选择代持，名义出资人对此是否知情并同意等。此部分看似简单，实则为整个协议的逻辑起点，信息的准确性是基础。

（二）代持标的与数额

此条款需清晰界定代持股权的具体指向，包括目标公司的名称、代持股权的类型（如普通股）、数量及对应的出资额。出资额的确认直接关系到实际出资人的权益基础，需明确是货币出资还是其他形式出资，以及出资款的支付方式和期限。实践中，出资凭证的妥善保管对实际出资人尤为重要。

（三）委托方与受托方的权利义务

这是协议的核心章节，权利义务的划分直接影响双方的核心利益。

1.委托方的主要权利：通常包括对代持股权所产生的股息红利等收益的索取权、对标的股权相关决策的知情权与建议权（具体程度需双方约定）、在符合约定条件时要求受托方办理股权变更登记（显名化）或对外转让的权利等。

2.委托方的主要义务：及时足额支付出资款、承担与代持股权相关的投资风险、补偿受托方因履行代持义务而产生的合理费用（如无特别约定）、不得滥用权利干涉受托方正常履职等。

3.受托方的主要权利：在代持期间按照协议约定或委托方指示行使股东权利、要求委托方支付约定的报酬（如有）、在因代持行为遭受损失时向委托方追偿等。

4.受托方的主要义务：核心在于“忠实勤勉”。具体表现为：以自己名义代为持有股权并在股东登记中公示；严格按照委托方的书面指示（通常协议会约定指示的形式和效力）行使股东权利，如表决权、分红权等；定期向委托方报告股权相关情况；未经委托方同意，不得擅自处分（转让、质押等）代持股权；在代持期限届满或约定条件成就时，配合办理股权转移手续。

（四）代持期限与股权转移

协议应明确约定代持关系的起止时间。股权转移条款则需详细规定代持股权如何从受托方转移至委托方或其指定的第三方。这包括：

*转移条件：如委托方认为时机成熟要求显名、代持期限届满、目标公司上市等。

*转移程序：需明确双方在办理工商变更登记等手续中的配合义务、所需文件资料的提供、相关费用的承担等。

*股权还原（显名化）：这是实践中的难点和重点。协议中应尽可能预见并约定显名化过程中可能遇到的问题，如其他股东的同意、税务处理等。

（五）保密条款

鉴于股权代持的隐蔽性特点，保密条款不可或缺。双方应对协议内容及代持事实本身承担保密义务，除非法律规定或有权机关要求，或为履行协议之必要，不得向第三方泄露。

（六）违约责任

任何一方违反协议约定，均应承担相应的违约责任。此条款应具体明确，例如：

*受托方违反勤勉忠实义务，擅自处分股权或未按指示行使权利，给委托方造成损失的，应承担赔偿责任。

*委托方未按时支付出资款或其他应付款项，应支付逾期利息或违约金。

*明确违约金的计算方式或具体数额（不宜过高或过低，需符合公平原则），以及损失赔偿范围（直接损失、间接损失是否包含等）。

（七）争议解决与法律适用

约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决方式，通常为协商、调解，协商不成的，选择仲裁或诉讼。如选择仲裁，需明确仲裁机构；如选择诉讼，需明确管辖法院。同时，协议应约定适用中华人民共和国法律。

（八）其他条款

如协议的生效、变更、解除、未尽事宜的处理、通知与送达条款等，都是一份完整协议的有机组成部分。

三、风险提示与应对

股权代持虽有其便利性，但风险亦不