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合同审查标准化工具集法务合规管理版

引言

为规范企业合同全生命周期管理，提升法务合规审查效率，防范合同履约风险，保证合同内容符合法律法规及企业内部制度要求，特制定本标准化工具集。本工具集覆盖合同审查的核心环节，提供流程指引、工具模板及风险提示，助力法务部门与业务部门协同实现合同审查的“标准化、规范化、精细化”。

一、应用场景与适用对象

（一）核心应用场景

日常合同审查：适用于企业业务开展中各类常规合同的审查，如采购合同、销售合同、服务合同、租赁合同、劳动合同等。

重大项目合同审查：针对投资金额较大、履行周期较长、法律关系复杂的项目合同（如并购协议、战略合作协议、工程建设合同），开展专项合规审查与风险评估。

合同模板修订与更新：结合法律法规变化、司法实践及业务需求，对现有合同模板进行合规性审查与优化迭代。

合规专项排查：针对特定业务领域（如数据安全、反垄断、跨境业务）的存量合同或新签合同，开展合规性专项审查，排查潜在风险。

（二）适用对象

法务部门：作为合同审查的责任主体，负责合法性、合规性及风险把控。

业务部门：作为合同发起方，提供业务背景需求，配合法务部门完成条款确认。

合规管理部门：协助审查合同中的合规红线（如行业监管要求、内部合规政策）。

管理层：对重大合同审查结果进行审批决策。

二、标准化审查流程与操作步骤

（一）前置准备：合同接收与需求明确

合同接收与登记

业务部门通过合同管理系统或线下提交《合同审查申请表》（见模板1），附合同草案、背景资料（如招投标文件、往来函件、技术规格书等）。

法务部门收到材料后，1个工作日内完成登记，分配审查人员（审查人*），明确审查优先级（普通/紧急）。

审查要点沟通

审查人与业务部门对接人沟通，明确合同类型、交易背景、核心诉求（如付款条件、交付标准、违约责任）及重点关注条款（如知识产权、争议解决）。

对于重大项目合同，组织业务、财务、合规等部门召开预审会，梳理风险点清单。

（二）形式审查：基础要素合规性核验

主体资格审查

核对合同相对方名称、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表信息是否与营业执照、授权委托书一致（可通过“国家企业信用信息公示系统”初步核查）。

检查授权委托书是否在有效期内，授权范围是否涵盖合同签署权限，避免无权代理风险。

文件完整性核查

确认合同文本是否完整（含附件、补充协议），页码连续，无涂改（若有涂改需双方盖章/签字确认）。

对于框架协议，后续补充协议是否明确与主协议的冲突处理规则。

签署形式合规性

根据《民法典》及企业内部规定，检查合同签署形式是否符合要求（如书面合同需双方签字盖章，电子合同是否符合《电子签名法》）。

（三）实质审查：核心条款与风险深度排查

1.合法性审查

法律法规适用：核查合同内容是否符合相关法律法规（如《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》等），避免无效条款（如“造成对方人身损害的免责条款”）。

行业监管要求：针对特殊行业（如金融、医疗、数据服务），审查是否符合行业监管规定（如《个人信息保护法》《网络数据安全管理条例》）。

2.商务条款合理性

标的与数量：标的描述是否清晰（如产品型号、服务内容），数量、单位、计量方式是否明确，避免歧义。

价格与支付：价款、费用构成、支付方式（银行转账/承兑汇票）、支付节点（如“验收合格后30日内”）是否合理，是否符合企业财务制度。

履行与交付：履行期限、地点、方式（如上门安装、远程交付）、验收标准（如“按国家标准GB/TX执行”）是否具体可执行。

违约责任：双方违约责任是否对等，违约金计算方式是否合理（不超过实际损失的30%），是否约定定金罚则（定金不超过主合同标的额的20%）。

3.权利义务对等性

检查是否存在单方面加重己方责任、排除主要权利的条款（如“争议管辖仅由对方所在地法院管辖”），保证双方权利义务平衡。

4.风险条款专项排查

知识产权条款：明确知识产权归属（如研发成果归属甲方），侵权责任承担（如第三方侵权时的处理流程）。

保密条款：保密范围、保密期限、违约责任是否明确，涉密信息是否界定清晰。

不可抗力条款：定义是否涵盖法定不可抗力事件（如自然灾害、政策调整），通知义务、减损措施及免责约定是否完善。

争议解决条款：优先约定企业所在地法院管辖或仲裁机构（如“提交仲裁委员会仲裁”），避免约定不明导致管辖争议。

（四）风险评级与分级处理

风险等级划分

高风险：存在法律漏洞（如主体不适格、核心条款无效）、可能造成企业重大经济损失或声誉损害的合同（如涉及重大投资、并购的合同）。

中风险：存在局部条款瑕疵（如违约责任不对等、履行约定模糊），但不影响合同根本履行，需修改后生效的合同。

低风险：条款基本合规，仅需微调格式或表述的常规合同。

分级处理措施

高风险：法务部门出具《合同审查意见书》（见模板2），暂缓