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众包模式下的保密协议

鉴于披露方（以下简称“甲方”）因进行众包项目（以下简称“项目”）需要，拟向接收方（以下简称“乙方”）披露保密信息，乙方同意根据本协议的规定接受并使用该等保密信息，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，能识别该方身份或业务活动，并标明为“机密”、“保密”或类似字样的，或者根据其性质应被合理理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于：

(a)甲方及其关联公司的商业计划、营销策略、财务数据、客户名单、供应商信息、定价策略；

(b)甲方拥有的或正在开发的专有技术、专利、设计图纸、源代码、算法、数据库、软件；

(c)甲方的内部流程、运营数据、研究开发资料、未公开的统计数据；

(d)项目相关的特定信息：如项目目标、具体需求描述、对提交成果的评价标准、与乙方沟通的策略、甲方为执行项目而提供的工具或资料；

(e)本协议本身及其条款内容；

(f)乙方从甲方获取的其他明确标记为“机密”或“保密”的信息；

(g)甲方为项目目的而向乙方提供的样品、模型、样品规格等有形载体中包含的信息。

1.2以下信息不属于保密信息：

(a)披露前已为公众所知的信息；

(b)乙方在从甲方获取前已合法知悉且无保密义务的信息；

(c)乙方从第三方合法获得且无保密限制的信息；

(d)乙方独立开发，未使用或参考甲方保密信息的结果；

(e)乙方依法定程序或根据法院或政府主管机关的要求被要求披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方，并要求披露方对披露范围提供合理的限制。

1.3其他定义：

(a)“有效期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间；

(b)“工作场所”是指乙方的主要营业场所、办公地点以及为执行本项目而实际访问的甲方场所。

第二条保密义务

2.1乙方同意仅为执行本项目的特定目的，根据甲方的明确要求或指示，接收、持有、使用和存储本协议第一条约定的保密信息，并采取不低于其保护自身同等重要保密信息的合理谨慎措施来保护该等保密信息，防止任何未经授权的获取、使用、复制、披露或泄露。

2.2乙方不得为任何其他目的使用保密信息，不得向任何第三方（包括乙方的关联公司，除非事先获得甲方书面同意）披露保密信息，但以下情况除外：

(a)为履行本协议项下义务，乙方需要向其内部为执行本项目而“有必要知悉”的员工或代理人披露，且该等员工或代理人已书面同意承担不低于本协议项下的保密义务和竞业限制（如有约定）；

(b)乙方根据本协议向其聘请的分包商、服务提供商披露，前提是乙方已书面要求该等分包商或服务提供商承担不低于本协议项下的保密义务和竞业限制（如有约定），并对该等分包商或服务提供商的行为负责；

(c)乙方根据法律法规或法院、仲裁机构或政府主管机关的要求必须披露，且该等要求是在乙方知悉时首次提出的，乙方在法律允许的范围内应尽可能提前通知甲方，以便甲方寻求适当的保护措施（如申请保密令或寻求限制披露范围）。

2.3乙方同意对任何获得保密信息的人员进行合理的监督，确保其遵守本协议项下的保密义务。

第三条保密期限

3.1本协议项下的保密义务自乙方首次接收保密信息之日起生效，并在以下两者中较晚者终止：

(a)保密信息因非乙方原因成为公开信息；

(b)本协议因任何原因终止或被解除之日。

3.2对于因甲方原因产生的核心商业秘密或技术信息，即使本协议终止，乙方仍应继续承担保密义务，保密期限为本协议终止后五（5）年。

第四条接收方的权利限制

4.1在本协议有效期内及根据本协议第三条的规定在本协议终止后五（5）年内，乙方不得直接或间接参与、从事与甲方及其关联公司在项目相关领域内具有竞争关系的业务活动。

4.2在本协议有效期内及在本协议根据本协议第三条的规定终止后六（6）个月内，乙方不得直接或间接招揽、雇佣、引诱或试图招揽、雇佣、引诱甲方为乙方工作或为甲方竞争对手工作的员工，或试图招揽、雇佣、引诱甲方的客户或供应商。

第五条返还或销毁保密信息

5.1当本协议根据本协议第三条的规定终止或被甲方书面解除时，或甲方书面要求时，乙方应在收到要求后十（10）日内，立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、电子数据、样品、模型等有形载体和电子介质）返还给甲方，或根据甲方的书面指示进行销毁，并应甲方要求向其提供书面销毁证明。

第六条违约责任

6.1若乙方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接经