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如何做好尽职调查

二〇一二年四月

目录

l一、尽职调查介绍

l二、尽职调查的准备工作

l三、尽职调查的方法和步骤

l四、尽职调查的内容

l五、写尽调报告的经验

l1、尽职调查的含义

尽职调查是指企业并购活动中，投资者围绕

目标公司展开的，对与投资有关的各种客观情况

的调查研究。

因根据民法有关原则，购买方对交易标的有

关情况的了解是其权利之所在，故称之为尽职调

查，意为依据交易规则而享有的职权。

反之，被投资方有义务和责任如实对企业信

息进行披露，从对方这个角度来讲，叫尽责披露。

l2、尽职调查的分类

包括：财务尽职调查、法律尽职调查、税务

尽职调查、业务尽职调查。

一般组成联合调查组，进行全面尽职调查。

l3、尽职调查的作用

（1）并购决策的依据

（2）规避风险的依据

（3）确定整合方案的依据

（4）确定谈判价格的依据

l4、不同的投资者对尽调的侧重点

除基础调查相同外，不同类型的投资者对尽调的侧

重点有所不同。

（1）战略投资者（产业投资）具有浓厚的产业背景，

一般投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投

资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩张机遇，所

以看重的是投资并购后经营效益增长能力，注重的是整合

的协同效应能否发挥。其尽调比较侧重于业务和市场。

（2）财务投资者（PE、VC)具有明显的资本市场导向，

看重的是投资并购后的资本增值能力，追求的目标是ＩＰ

Ｏ上市，一般而言，团队、业务、市场、技术、财务、核

心竞争力是风投最关注的六个方面。

目录

l一、尽职调查介绍

l二、尽职调查的准备工作

l三、尽职调查的方法和步骤

l四、尽职调查的内容

l五、写尽调报告的经验

l1、组成尽调队伍，进行合理分工

l2、双方签署《保密协议》

l3、确定尽职调查的基准日

l4、确定尽职调查的范围

l5、制定尽调方案

尽调方案除包含以上四个方面内容外，还可

包括各组互相的联系方式、与对方的衔接方式，

尽调顺序安排、时间安排，重点事项提示，以及

对尽职调查的相关要求等。是指导尽调工作顺利

开展的实施方案。

目录

l一、尽职调查介绍

l二、尽职调查的准备工作

l三、尽职调查的方法和步骤

l四、尽职调查的内容

l五、写尽调报告的经验

l1、拟定大纲

分组草拟材料清单，汇总成为尽职调查大纲。

l2、收集资料

l3、资料摘录

法律组是要求做好摘录。

l4、现场调查

带着问题当面沟通、做好笔录，现场拍照、再次请求补充材料。

l5、分析材料

发现问题、找出瑕疵、归纳优点、揭示风险。

如何发现问题：首先，看是否达到法定的条件，该有的是否有；其

次，相关程序是否合法，程序合法与否关乎效力；最后，判断相关事

项会否对权益、对合作产生影响。总之，问题藏在细节中！

l6、出具报告

目录

一、尽职调查介绍

二、尽职调查的准备工作

三、尽职调查的方法和步骤

四、尽职调查的内容