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投资成立公司合作协议

一、合作前提与核心共识

任何合作的顺利开展，都离不开前期充分的沟通与共识的达成。在正式起草协议前，各方应就以下核心问题进行深入探讨并形成一致：

1.合作愿景与目标：明确新公司的长远发展方向、短期经营目标以及市场定位。这是所有合作的出发点，也是后续决策的根本依据。

2.各方角色与贡献：清晰界定各投资方在新公司中的角色分工，例如谁主要负责经营管理，谁提供核心技术，谁负责市场拓展等。同时，明确各方拟投入的资源形式，是现金、实物资产、知识产权还是其他资源。

3.风险认知与承受能力：创业与投资本身具有不确定性。各方应对可能面临的市场风险、经营风险、财务风险等有共同认知，并对自身的风险承受能力有清晰评估。

二、协议的核心构成要素

一份规范的投资成立公司合作协议，通常包含以下关键章节和条款：

（一）当事人基本信息与鉴于条款

协议的开头部分，应列明所有投资方（即协议当事人）的完整法律名称、注册地址（或住所地）、法定代表人（或授权代表）等基本信息，确保主体资格的真实与合法。

“鉴于条款”（WhereasClauses）看似简单，实则重要。它简要阐述了各方签约的背景、目的和意愿，例如“鉴于甲方拥有某领域的技术优势”、“鉴于乙方拥有丰富的市场资源”、“鉴于各方均有意愿共同投资设立新公司以拓展某业务”等。这部分内容有助于理解各方合作的初衷和基础。

（二）公司的设立与基本情况

这部分是关于拟设立公司的具体安排：

1.公司名称与注册地址：拟定公司的中文名称（可准备多个备选）及注册地址（需符合当地工商规定）。

2.注册资本与股权结构：

*注册资本：明确公司的注册资本总额，以及该注册资本的含义（如认缴制下的认缴总额）。

*出资方式与金额：各方应以何种方式出资（现金、实物、知识产权、土地使用权等，需注意非货币出资的评估作价），各自的出资金额是多少。

*股权比例：各方出资所对应的股权比例，这是未来利润分配、表决权行使的重要依据。需特别注意，股权比例不一定完全等同于出资比例，各方可协商一致进行调整，但需有合理的商业理由。

*出资期限：明确各方出资的具体时间节点和分期缴纳安排，尤其是在认缴制下，出资期限的约定至关重要，以避免股东出资不到位的风险。

3.公司经营范围：明确公司的主营业务范围，应具体、明确，符合工商登记要求。

（三）出资与股权

1.出资的缴付与验证：约定各期出资的缴付方式、账户信息，以及是否需要聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

2.股权的确认与凭证：公司成立后，应及时向各股东签发出资证明书，并在股东名册中予以记载。

3.股权的转让与限制：这是协议中的核心条款之一，需明确：

*股东之间转让股权的规则。

*向股东以外的第三方转让股权时的同意程序、优先购买权（包括同等条件的界定）等。

*是否对特定股东的股权转让设置额外限制（如创始人股的锁定期）。

（四）公司治理结构

合理的公司治理结构是保障公司高效、规范运作的关键。

1.股东会：

*股东会是公司的最高权力机构，其职权范围（如修改章程、增减注册资本、合并分立、解散等）应明确。

*股东会的召集程序、通知方式、议事规则（如普通决议、特别决议的表决比例要求）。

2.董事会（或执行董事）：

*董事会的组成人数、董事的产生办法（各方推荐名额）、任期。

*董事会的职权、召集程序、议事规则（如过半数通过、一票否决权的设置等，需谨慎使用一票否决权，以免影响决策效率）。

*董事长（或执行董事）的产生及职权。

3.监事会（或监事）：监事会（或监事）的组成、职权，以对公司经营管理进行监督。

4.管理层：总经理、副总经理等高级管理人员的聘任、职权、薪酬等事项的决定程序。明确是由董事会聘任还是股东会聘任。

5.法定代表人：明确公司法定代表人的人选及其产生方式。

（五）利润分配与亏损承担

1.利润分配：约定公司税后利润的分配原则、顺序（如弥补亏损、提取公积金后的可分配利润）、分配比例（通常与股权比例一致，但也可约定不一致的分配方案，需符合公司法规定）及分配时间。

2.亏损承担：公司经营发生亏损时，各方应按何种比例承担（通常与股权比例一致）。

（六）股权退出机制

“合久必分”是商业常态，提前约定清晰的退出机制，可有效减少未来的纠纷。常见的退出方式包括：

1.股权转让：如前述。

2.公司回购：在特定条件下（如股东离职、达到一定服务年限等），公司或其他股东有义务/权利回购该股东的股权，回购价格的确定方式是核心（如按净资产、按事先约定的估值方法等）。

3.公司减资：通过减少注册资本的方式实现股东退出。

4.公司清算：公司解散