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董事会会议纪要及决议文件撰写规范

一、总则

董事会会议纪要及决议文件是公司治理的核心档案，是记录董事会决策过程、体现董事履职情况、保障公司规范运作的基础性文件。其撰写质量直接关系到决策的严肃性、合规性及后续执行的有效性。为统一标准、提升质量，确保文件的准确性、完整性、规范性和可追溯性，特制定本规范。本规范适用于公司各类董事会会议（含定期会议与临时会议）所形成的纪要及决议文件的撰写工作。

二、董事会会议纪要撰写规范

（一）基本构成要素

会议纪要应全面反映会议的真实情况，通常包含以下核心要素：

1.会议基本信息：

*会议名称：应明确会议届次及类型，例如“第X届董事会第X次定期会议”或“第X届董事会第X次临时会议”。

*会议时间：需精确至小时，如有午休或休会，亦应注明。

*会议地点：明确具体会议室名称或线上会议平台。

*主持人：记录董事长或其授权的主持董事姓名。

*出席人员：列出全体出席董事的姓名、职务。如董事委托他人代为出席，需注明“受托人（受XX董事委托）”。

*列席人员：根据会议需要，列出列席会议的高级管理人员、监事及其他相关人员姓名、职务。

*缺席人员：如有董事缺席，应注明姓名、职务及缺席原因（如请假、出差等）。

*记录人：通常为董事会秘书或指定的其他人员。

2.会议议程：清晰列出本次会议拟审议的全部议案及讨论事项，按会议实际进行顺序排列。

3.会议内容及决议情况：此为纪要的核心部分，应逐项记录各议案的审议过程及结果。

*议案审议：针对每一议案，简要记录董事发言的主要观点、讨论焦点及关键分歧（如有）。对于复杂议题，应提炼各方意见的核心要点，避免流水账式记录。

*表决情况：明确记录每项议案的表决方式（如举手、记名投票等）、赞成票、反对票、弃权票的票数（或人数），以及最终是否通过该议案。

*决议内容：对于经表决通过的议案，应准确、完整地记录决议的具体内容。决议内容应明确、具体，具有可操作性，避免含糊不清或模棱两可的表述。

4.其他事项：记录会议过程中需要说明或备忘的其他重要内容。

5.会议结束：记录会议结束时间。

6.签字：出席董事及记录人签字栏。

（二）撰写要点与注意事项

1.客观性与准确性：如实反映会议情况，准确记录董事发言的核心意思和决议内容，避免加入记录人的主观判断或推测。涉及数据、名称、职务等信息务必核实无误。

2.完整性与逻辑性：确保会议要素齐全，议程推进和讨论过程条理清晰，决议事项明确具体。

3.规范性与严谨性：

*用词规范、专业、简洁，避免口语化、随意化表达。

*对敏感信息或暂不宜公开的内容，应按规定处理或记录。

*决议的表述应符合法律法规及公司章程的规定，明确决议的生效条件、执行主体（如需）及期限（如需）。

4.突出重点与简明扼要：在全面记录的基础上，突出讨论的焦点和形成的决议，避免冗长和不必要的细节描述。

5.及时性：会议结束后应尽快整理形成纪要初稿，以便参会董事审阅确认。

6.保密性：会议纪要属于公司内部重要文件，应严格遵守保密规定。

三、董事会决议文件撰写规范

董事会决议文件是对董事会会议所形成的各项决议的正式、独立的书面确认，是公司对外发生法律效力的重要依据之一。

（一）基本构成要素

1.标题：通常为“XX公司第X届董事会第X次会议决议”。

2.会议基本信息：

*会议召开时间、地点。

*会议应到董事人数、实到董事人数（含委托出席人数）、缺席董事人数及原因。

3.决议事项：这是决议文件的核心内容，应逐条列明。每条决议应包含：

*审议事项：明确该决议是针对哪一议案作出的，例如“《关于审议XX事项的议案》”。

*表决结果：说明表决情况，如“全体董事一致同意”、“同意X票，反对X票，弃权X票，审议通过”等。

*决议内容：清晰、准确地表述决议的具体内容，应与会议纪要中记录的决议内容一致。决议内容应具有可执行性，明确具体的决定事项。

4.其他说明（如适用）：对决议事项的补充说明或特别提示。

5.签字与盖章：

*出席董事（或其授权代表）签字。

*公司盖章。

6.日期：决议形成的日期，通常为会议召开日期。

（二）撰写要点与注意事项

1.独立性与权威性：决议文件是独立于会议纪要的正式法律文件，具有更高的证明效力。

2.准确性与严谨性：决议内容必须与会议纪要完全一致，表述必须精准、无歧义，符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定。

3.规范性与严肃性：格式规范，用词严谨、正式，体现董事会决策的严肃性。

4.可追溯性：每项决议应能明确对应到会议的某一议案。

5.完整性：确保所有需要形成决议的事项均已包含在内