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合法阻止申请人启动破产程序策略

一、破产申请的法定条件与程序启动

根据《企业破产法》第二条，债权人或债务人申请企业破产需满足以下条件：

债务人不能清偿到期债务：即债务人对已到期的债务缺乏清偿能力，且该状态持续存在;

资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力：通过资产负债表、现金流量表等证据证明企业资不抵债或持续经营能力丧失。

债权人申请破产时，需向法院提交债权发生事实、债务人不能清偿债务的证据(如合同、催款函、执行裁定书等);债务人自行申请破产时，则需提交财产状况说明、债务清册、职工安置方案等材料。

二、企业阻止破产申请的合法路径

(一)主动清偿债务或达成和解

立即清偿到期债务：若企业具备短期资金周转能力，可通过变卖资产、引入投资者或协商延期付款等方式，在法院受理破产申请前清偿债务，使债权人丧失申请破产的法律依据;

与债权人达成和解协议：根据《企业破产法》第九十五条，债务人可在破产申请受理前与全体债权人就债务清偿方案达成书面和解协议，并经法院确认后终止破产程序。例如，通过债务重组、以物抵债或分期偿还等方式化解危机。

(二)向法院提出异议并举证

对破产申请提出书面异议：根据《企业破产法》第十条，债务人应在收到法院破产申请通知后7日内提交异议书，重点论证以下内容：

企业仍具备清偿能力：提供银行流水、应收账款回收计划等证据，证明企业资金链未断裂;

债权存在争议：如债权人主张的债务金额、到期日或担保方式存在争议，需提交合同、付款凭证等反证;

债权人恶意申请破产：若债权人通过虚假诉讼、伪造证据等手段申请破产，企业可向公安机关报案并提交刑事立案证明。

申请法院中止执行或保全措施：若债务人财产因其他诉讼被查封、扣押，可能导致破产申请被误判，企业可依据《企业破产法》第十一条申请法院中止执行或采取保全措施，防止资产被不当处置。

(三)申请重整以避免破产清算

重整程序的法律优势：根据《企业破产法》第七十条，债务人或债权人可直接向法院申请重整，而非破产清算。重整期间，企业可继续经营、自主管理财产，并通过债务调整、股权让渡等方式恢复盈利能力;

重整计划的制定与批准：企业需在法院裁定重整后6个月内提交重整计划草案，内容需包括债权分类、清偿方案、经营方案及执行监督机制。重整计划经债权人会议表决通过且法院批准后，企业可免于破产清算。

(四)利用司法审查程序维权

上诉驳回破产申请的裁定：若法院裁定受理破产申请，企业可在10日内向上一级法院提起上诉，重点论证法院对“不能清偿到期债务”或“资不抵债”的认定存在事实或法律错误;

申请撤销错误执行裁定：若企业财产因破产程序被错误执行，可依据《民事诉讼法》第二百三十二条申请执行异议之诉，要求返还财产或赔偿损失。

三、破产防御的实务建议

1、建立财务预警机制：企业应定期委托会计师事务所进行财务健康检查，重点关注资产负债率、现金流覆盖率等指标，提前识别破产风险;

2、完善合同管理条款：在借款合同、采购合同中增加“破产程序豁免”条款，约定若企业进入破产程序，对方不得主张加速到期或解除合同;

3、加强与债权人沟通：通过定期召开债权人会议、公开经营信息等方式，增强债权人信心，避免因信息不对称导致恶意破产申请;

4、寻求专业法律支持：委托熟悉破产法的律师团队制定防御策略，协助准备异议材料、参与司法听证及谈判和解，提升维权成功率。

四、结语

企业阻止破产申请的核心，在于平衡法律规则与商业逻辑：一方面需严格遵守《企业破产法》的程序要求，通过举证、和解或重整等合法手段维护权益;另一方面需立足企业实际，通过战略调整、资源整合或引入外部支持恢复经营能力。未来，随着《企业破产法(修订草案)》对破产预警、跨境破产等制度的完善，企业破产防御策略将更注重风险前置管理与国际合作。对于企业管理者而言，树立“防破产于未然”的意识，构建法律、财务与运营的三维防控体系，是应对市场波动、实现可持续发展的关键。

企业可通过清偿债务、提出异议、申请重整或利用司法审查等路径合法阻止破产申请，关键在于提供充分证据证明企业具备清偿能力或存在程序瑕疵。