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有限公司薪酬考核委员会职权细则

第一章总则

第一条制定目的与依据

为建立和完善有限公司（以下简称“公司”）科学、合理的薪酬考核与激励机制，健全公司法人治理结构，保障股东、公司和员工的合法权益，充分调动高级管理人员及核心员工的积极性与创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定，特设立公司薪酬考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。

第二条定义

本细则所称薪酬考核委员会，是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员及其他核心岗位员工的薪酬政策与方案、绩效考核体系与办法进行研究、审议并提出建议。

第三条基本原则

委员会开展工作应遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬考核体系应与公司发展战略、经营目标相匹配，引导员工行为符合公司长远利益。

（二）公平性与激励性相结合原则：薪酬水平应与岗位职责、工作业绩、能力贡献相挂钩，既要体现内部公平，也要具有市场竞争力，有效激励员工创造价值。

（三）科学性与可操作性相结合原则：绩效考核指标设置应科学合理、明确具体、易于量化或衡量，薪酬方案应具有可操作性。

（四）合规性原则：严格遵守国家有关劳动用工、薪酬福利的法律法规及监管要求，确保薪酬考核方案的合法合规。

（五）保密原则：委员会成员及相关工作人员应对工作中接触到的薪酬信息、考核结果等敏感信息予以保密。

第二章组织架构与人员组成

第四条委员会组成

（一）薪酬考核委员会成员由公司董事会从董事（独立董事应占多数，且至少应有一名独立董事为会计专业人士）、监事及其他高级管理人员中提名，并由董事会审议决定。

（二）委员会成员人数一般不少于三人。

（三）委员会设主任委员一名，由董事会在委员会成员中指定，主任委员应为独立董事。

第五条委员任期

委员会委员任期与公司本届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，或因其他原因不能担任委员会委员的，公司董事会应及时予以更换或增补。

第六条秘书

委员会可设秘书一名，由公司董事会秘书或其指定人员担任，负责委员会日常工作的联络、会议组织、资料准备及会议记录等事务。

第三章主要职权

第七条薪酬体系与政策方面

（一）研究并向董事会提出公司整体薪酬战略、薪酬原则和薪酬政策建议。

（二）研究并审议公司薪酬体系（包括但不限于岗位薪酬、绩效薪酬、福利、津贴、中长期激励等）的设计、调整与完善方案，并向董事会提出建议。

（三）审议公司年度薪酬总额预算方案及预算调整方案，并向董事会提出建议。

（四）研究公司所处行业薪酬水平及薪酬结构，确保公司薪酬具有市场竞争力。

第八条董事、高级管理人员薪酬方面

（一）根据董事、高级管理人员的职责、贡献、公司经营业绩及行业薪酬水平，研究并审议公司董事（不含独立董事，独立董事津贴事项另行规定）、高级管理人员的薪酬结构、薪酬标准、绩效考核与薪酬挂钩办法。

（二）对董事、高级管理人员的年度薪酬方案（包括基本工资、绩效奖金、福利、中长期激励等）进行审议，并向董事会提出建议。

（三）审议董事、高级管理人员在特殊情况下（如离职、退休、解聘等）的薪酬结算与补偿方案，并向董事会提出建议。

（四）向董事会提出关于董事、高级管理人员薪酬的年度报告草案。

第九条核心员工薪酬与考核方面

（一）研究并审议公司核心技术人员、关键岗位员工等核心员工群体的薪酬激励政策与方案，并向董事会提出建议。

（二）指导和监督公司人力资源部门建立和完善对核心员工的绩效考核体系。

第十条绩效考核体系方面

（一）研究并向董事会提出公司整体绩效考核体系（包括考核原则、考核对象、考核指标、考核周期、考核方法等）的建立、完善与调整建议。

（二）审议公司董事、高级管理人员的绩效考核指标、权重及考核目标值，并向董事会提出建议。

（三）监督公司绩效考核制度的执行情况，对考核过程的公平性与公正性进行评估。

（四）审议公司年度绩效考核结果，并根据考核结果审议相应的薪酬调整方案。

第十一条信息披露与监督方面

（一）审阅公司年度报告中关于薪酬部分的披露内容，确保信息披露的真实、准确、完整。

（二）对公司薪酬制度执行过程中的重大问题进行调查研究，并提出处理意见和改进建议。

（三）根据董事会授权，对公司薪酬发放情况进行监督检查。

第十二条其他事项

（一）研究董事会授权的其他与薪酬考核相关的重大事项。

（二）必要时，可聘请独立的薪酬咨询机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

（三）向董事会提交年度工作报告，汇报委员会履职情况。

第四章工作程序与议事规则

第十三条会议召集与通知

（一）委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，一般在审议公司年度报告及半年度报告前夕召开。临时会议可由主任委员、三分