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有限公司合伙协议

一、引言：为何需要一份郑重的合伙协议？

当几位志同道合的伙伴决定携手创业，共同的愿景与热情是最初的驱动力。然而，仅凭口头承诺或模糊的君子协定，往往难以应对商业实践中的复杂局面。意见分歧、利益分配、责任承担、甚至伙伴的中途退出，都可能成为合作的裂痕。一份精心设计的合伙协议，正是通过预先设定规则，将这些潜在的“雷区”转化为可预期、可处理的条款，从而最大限度地保护各合伙人的权益，维护企业的持续发展。它不仅是法律文件，更是合伙人之间信任与共识的书面见证。

二、合伙协议的核心构成要素

一份完善的合伙协议，应当清晰、明确地回答以下关键问题：谁是合伙人？企业叫什么、做什么、在哪做？钱从哪来、怎么出？权力如何分配、责任如何划分？赚了钱怎么分、亏了本怎么担？有人想进来怎么办、有人想出去又怎么办？企业不做了怎么清算？

（一）合伙人基本信息与出资详情

这是协议的起点，也是确认合伙人身份和原始投入的基础。

*合伙人信息：需载明每位合伙人的姓名（或名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、详细联系方式、通讯地址等。若合伙人是法人或其他组织，还需注明其法定代表人或授权代表。

*出资方式与数额：明确每位合伙人的出资形式，是货币、实物、知识产权、土地使用权，还是其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。每种出资方式对应的具体数额或评估价值，以及总出资额和各合伙人的出资比例，均需一一列明。

*出资期限：约定各合伙人履行出资义务的具体时间节点。分期出资的，需明确每期出资的数额和期限。

*出资证明：合伙企业在收到合伙人出资后，应出具出资证明书，这一点也可在协议中约定。

（二）合伙企业的基本概况

*企业名称：需符合国家有关企业名称登记管理的规定，并预留核准空间。

*企业主要经营场所：明确合伙企业的注册地址及实际经营地址。

*企业经营范围：参照《国民经济行业分类》及工商登记要求，明确企业的主营业务和兼营业务。

*企业类型：需明确是普通合伙企业还是有限合伙企业。若为有限合伙企业，则需特别注明普通合伙人与有限合伙人，并明确其各自的权利义务边界。这一点至关重要，直接关系到合伙人的责任承担方式。本文后续内容将主要围绕普通合伙企业展开，有限合伙企业的特殊规则需另行重点约定。

*合伙期限：约定合伙企业的存续期间，以及期满后是否延长的程序。

（三）合伙人的权利与义务

权利与义务是对称的，也是合作顺畅的关键。

*合伙人的权利：通常包括但不限于：参与合伙企业经营管理的权利（或委托执行事务合伙人的权利）、查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利、按照出资比例或协议约定分取红利的权利、优先购买其他合伙人转让的财产份额的权利、对合伙企业重大事项的表决权、以及在特定条件下退伙的权利等。

*合伙人的义务：通常包括但不限于：按照协议约定足额、按时缴纳出资的义务；遵守合伙协议各项约定的义务；忠实勤勉地执行合伙事务的义务（针对执行事务合伙人）；维护合伙企业利益，不得从事损害合伙企业利益的活动；保守合伙企业商业秘密的义务；以及按出资比例或协议约定承担合伙企业亏损的义务等。

（四）合伙事务的执行

*执行事务合伙人：明确是全体合伙人共同执行合伙事务，还是委托一名或数名合伙人作为执行事务合伙人。若委托执行，则需明确其授权范围、任期、报酬（如有）及更换程序。执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告事务执行情况及企业经营财务状况。

*重大事项的决策：哪些事项属于需要全体合伙人一致同意的重大事项（如修改合伙协议、增加或减少出资、合伙企业的合并分立解散等），哪些事项可以按出资比例或简单多数表决，均需在协议中清晰界定。

（五）利润分配与亏损承担

这是合伙协议的核心条款之一，极易产生争议。

*利润分配：约定利润分配的原则、比例（可以与出资比例一致，也可以另行约定）、时间和方式。是否提取公积金、公益金，以及提取的比例和用途，也应明确。

*亏损承担：普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。协议中应明确亏损承担的顺序、比例（通常与利润分配比例一致，或按出资比例）。

（六）入伙与退伙

*入伙：新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意（除非协议另有约定），并依法订立书面入伙协议。原合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（入伙协议另有约定的，从其约定，但不得对抗善意第三人）。

*退伙：退伙情形复杂，需详细约定。包括：

*自愿退伙：约定合伙人可以退伙的条件和程序。

*法定退伙：如合伙人死亡或被依法宣告死亡、个人丧失偿债能力、作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照等。

*除名退伙：合伙人未履行出资义务、因故意或重大过失给合伙企业造