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新三板股东会管理流程规范

一、引言

股东会作为挂牌公司的最高权力机构，其规范运作是公司治理水平的集中体现，也是保障股东合法权益、提升公司治理透明度与公信力的核心环节。对于在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的公司而言，由于其股东结构、股权流动性及投资者群体具有一定特殊性，股东会的规范管理尤为重要。本文旨在结合新三板市场特点及相关监管要求，系统梳理股东会的完整管理流程，为挂牌公司提供一套专业、严谨且具实操性的指引，助力公司提升治理效能，维护资本市场秩序。

二、股东会管理的核心流程规范

（一）会前准备阶段：周密规划，夯实基础

会前准备工作的充分与否，直接关系到股东会能否顺利、高效召开，以及决议的合法性与有效性。此阶段应重点关注以下关键节点：

1.会议提议与召集权的行使：

挂牌公司股东会一般由董事会召集。董事会应在符合《公司法》及《公司章程》规定的情形下，或经符合条件的股东、监事会提议后，及时启动股东会召集程序。监事会或股东自行召集股东会的，需严格遵循法定前置程序及持股比例要求，并书面通知董事会。

2.会议通知的规范发送：

通知是保障股东参会权的前提。董事会（或召集人）应在法定期限内（如年度股东会不少于二十日，临时股东会不少于十五日，具体以章程及监管规定为准），以书面形式（包括但不限于邮件、传真、专人送达及公告等符合公司章程规定的方式）向全体股东发出会议通知。通知内容必须明确、完整，至少应包括：会议时间、地点（现场会议地点或/及网络投票平台）、会议召集人、会议审议事项、股东有权出席及委托代理人出席、投票方式（现场投票、网络投票等）、联系人及联系方式等。对于持有无记名股票的股东，还需遵循公告通知的特殊规定。

3.会议议案的审慎确定与披露：

股东会审议的议案应由召集人负责拟定。议案内容应真实、准确、完整，符合法律法规及公司章程规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。涉及关联交易、对外担保、重大资产重组等重大事项的议案，需按规定履行相应的内部决策程序和信息披露义务。议案应在会议通知中列明，不得在会议中临时提出未经通知的新议案（符合《公司法》规定的紧急情况除外，但需有充分证据并记录在案）。

4.会议材料的精心准备：

召集人应根据审议事项，准备详实的会议材料，包括但不限于会议议程、各议案的详细说明、相关背景资料、财务报告（如为年度股东会）、独立董事意见（如需）、律师见证意见（如需）等。会议材料应在会议召开前足够长的时间供股东查阅，对于公开转让的挂牌公司，相关材料通常需在指定信息披露平台披露。

5.参会人员的预估与安排：

召集人应根据股东名册预估参会人数及持股比例，合理安排会场规模、座位、签到、表决设施等。对于持股比例较高的股东，可进行提前沟通，了解其参会意向及对议案的初步看法，有助于提高会议效率和议案通过率。

6.会议的组织筹备：

明确会议组织者、签到人员、记录人员、计票监票人员（建议由律师、独立董事或监事担任，确保独立性）。准备好会议所需的各种文件、文具、表决票、签到簿等。若采用网络投票方式，需提前与相关服务机构对接，确保系统稳定、操作便捷。

（二）会议召开与表决阶段：规范运作，保障权益

会议召开阶段是股东会的核心环节，必须严格依照法定及章定程序进行，确保股东充分行使知情权、质询权、表决权。

1.会议签到与资格审查：

会议开始前，参会股东或其授权代理人应进行签到，出示身份证明文件（自然人股东身份证、法人股东营业执照复印件及授权代表身份证、授权委托书等）。会务人员应对参会人员的资格进行审慎审查，核对股东身份及持股数量，发放会议资料及表决票。

2.会议的主持与程序性事项宣布：

股东会通常由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会或股东召集的股东会，由监事会主席或召集会议的股东代表主持。主持人应首先宣布会议开始，核实出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，确认会议的合法性（即出席股东所代表的表决权是否达到法定或章程规定的比例）。随后，宣布会议议程、注意事项、表决规则（如普通决议、特别决议的通过比例）及计票监票人员名单。

3.议案的审议与股东质询：

主持人应引导参会股东逐项审议会议议案。议案的提案人（通常为公司董事、高管或提议股东）应对议案内容进行必要的说明和解释。参会股东有权就议案内容向公司相关负责人提出质询，公司负责人应本着诚实信用原则，当场或在合理期限内予以明确、充分答复。对于股东提出的重要问题或不同意见，应在会议记录中予以准确反映。

4.关联交易议案的回避表决：

若审议事项涉及关联交易，关联股东应主动向会议声明其关联关系，并依法回避表决，其所持有的股份不计入出席会议有表决权的股