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数据保密协议范本

作者：资深文章作者

引言

在当今数据驱动的时代，信息作为核心资产，其保密性、完整性和可用性对于组织的生存与发展至关重要。为确保在商业合作、项目开发、咨询服务等各类业务往来中，涉及的敏感数据不被泄露、滥用或用于未授权目的，保护各方的合法权益，特拟定本数据保密协议（以下简称“本协议”）范本。

本协议旨在为数据保密需求提供一个清晰、全面的框架，适用于需要进行数据交换或接触敏感信息的双方或多方。使用方应根据具体业务场景和实际需求，对本范本条款进行仔细审查、调整和补充，必要时咨询法律专业人士的意见，以确保协议的合法性和可执行性。

第一条定义与释义

1.1保密信息：指在本协议签订前后，披露方（定义见下文）以书面、口头、电子或其他任何形式，直接或间接向接收方（定义见下文）提供的，与披露方业务、技术、财务、客户、运营等相关的任何未公开的信息、数据、资料、知识、经验、方法、程序、商业秘密及其他标记为“保密”、“机密”或具有类似性质的信息。此定义同样适用于接收方在与披露方合作过程中，通过观察、分析或其他方式推导或获得的与披露方相关的未公开信息。

1.2披露方：指在本协议项下，向另一方或其他各方提供保密信息的自然人、法人或其他组织。

1.3接收方：指在本协议项下，从另一方或其他各方接收保密信息的自然人、法人或其他组织。

1.4关联方：指直接或间接控制一方、被一方控制、或与一方共同受控制于同一实体的任何法人或其他组织。“控制”一词，就法人或组织而言，指拥有其百分之五十（含）以上的股权、投票权，或有权任命其董事会或类似管理机构多数成员，或在事实上对其经营管理具有决策权。

第二条保密义务

2.1接收方承诺，对其获得的所有保密信息严格保密，并采取所有合理且必要的措施，防止保密信息被未授权的访问、使用、复制、披露、传播或销毁。这些措施应不低于接收方为保护其自身同等重要保密信息所采取的保护措施，但至少应包括妥善保管含有保密信息的文件、资料和电子存储介质，限制接触保密信息的人员范围等。

2.2接收方仅可将保密信息披露给其内部因履行与披露方相关业务之必要而需知悉该等信息的员工、管理人员、顾问及其他代表（以下统称“代表”），并确保该等代表同样遵守本协议规定的保密义务，并对其代表的行为承担连带责任。

2.3未经披露方事先书面同意，接收方不得将保密信息以任何形式向任何第三方（本协议2.2条所述代表除外）披露、转让、许可或提供使用。

第三条保密义务的例外

接收方对以下信息无需承担本协议项下的保密义务：

3.1已为公众所知悉的信息，且该知悉并非由于接收方或其代表违反本协议义务所致。

3.2在披露方向接收方披露之前，接收方已通过合法途径拥有或知悉的信息，且该信息的拥有或知悉与披露方无关。

3.3接收方在未违反本协议的情况下，从有权披露该信息且不受保密义务约束的第三方获得的信息。

3.4接收方或其代表独立开发或创造的信息，且该开发或创造过程未使用或参考任何披露方的保密信息。

3.5根据适用法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，接收方必须披露的信息，但接收方应在合理可行的范围内，事先通知披露方该等要求，并在法律允许的范围内配合披露方采取合理措施以保护该等信息的保密性。

第四条保密信息的使用限制

接收方仅可将所接收的保密信息用于与披露方明确约定的业务目的（以下简称“约定目的”）。未经披露方事先书面同意，接收方不得将保密信息用于任何其他目的。

第五条保密期限

5.1本协议项下的保密义务在本协议生效之日起开始生效，并在保密信息披露之日起持续有效，直至该保密信息为公众所知悉（非因接收方或其代表违反本协议所致）或本协议另有约定的期限届满为止。

5.2对于性质上属于商业秘密的保密信息，其保密期限应持续至该商业秘密不再具有商业秘密属性为止。

5.3本协议因任何原因终止后，本协议第二条至第七条的规定（根据其性质应继续有效的条款）仍然有效。

第六条保密信息的返还与销毁

6.1在披露方提出书面要求时，或在双方合作关系终止后，接收方应立即停止使用所有保密信息，并应披露方要求，将所有包含保密信息的文件、资料、存储介质及其副本（无论是纸质还是电子形式）归还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并提供书面证明。

6.2对于接收方无法通过返还或销毁方式彻底清除的、存储于其计算机系统或其他电子存储设备中的保密信息，接收方应采取技术手段确保该等信息无法被访问或恢复，并承担相应责任。

第七条违约责任

7.1任何一方违反本协议的任何条款，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接经济损失。若违约行为构成恶意或重大过失，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的间接损失（包括但不限于商誉损失、为挽回损失而支出的合理费用等）。

7.2本