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公司清算程序

1、清算公司财产、制订清算方案

（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公

司的财产。根债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债

务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。

2（）制订清算方案，编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收

取债权和清偿债务的具体安排。

3（）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股

份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是

由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，

适用于因违法而解散的清算公司。

4（）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公

司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法

院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

2、了结公司债权、债务

1（）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清

算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

2（）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿己经到期的公司债权。对

于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清

算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，

确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的

顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖

和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及

诉讼费用等：其次，支付职工工资和劳动保险费用：再次，缴纳所欠税款：最后是偿还其他

公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、

顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债权人申报的期限届满前,

公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司

财产。

3、分配公司剩余财产

公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余

财产分配给股东。根《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行

分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是

公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基木权利。在分配方式上可采取货币分配，

实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等

和公平分配原则。

关于有限公司清算的程序

一、清算启动的由及法律文件

-（）公司自愿解散应基于以下由或原因：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司分并或者分立需要解散。

其中第三种情况因其债务全部由公司合并或分立后存续或新设立公司承继，故不用成立

清算组进行清算。因此，只在因前两种情况解散时，才应当依法成立清算组进行清算。

（二）公司清算程序的启动条件：

1、公司组织召开股东会，代表三分之二表决权的股东通过公司清算的议案；

2、股东会作出同意清算的书面决议。