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风电项目开发合作协议

一、总则

合作宗旨

本协议旨在明确甲方（拥有风资源区域开发权或土地使用权的主体）与乙方（具备风电项目开发、建设及运营能力的专业机构）共同合作开发位于__________（具体区域名称，如：某省某市某县）的风电场项目（以下简称“项目”）之权利、义务及责任，实现资源共享、优势互补、互利共赢。

二、合作内容与范围

（一）项目概况

项目规划总装机容量约为__________兆瓦（MW），初步拟定场址范围见附件一《项目场址范围图》。双方将共同推进项目从前期测风、可行性研究、项目核准/备案、建设直至商业运营的全过程开发。

（二）合作分工

甲方主要义务：

负责协调项目所在地各级政府部门关系，确保土地使用（包括但不限于林地、草地、未利用地）相关手续的合法合规办理，并协助乙方获取必要的支持性文件。

提供项目所在地基本的气象、地质、电网接入点等基础资料，并协助乙方进行现场勘查。

承诺在同等条件下优先将项目区域内所拥有的全部风资源开发权独家授予乙方或双方指定的项目公司。

乙方主要义务：

负责项目开发阶段全部技术工作，包括但不限于风资源评估、微观选址、可行性研究报告编制、环评、水保、地灾、压覆矿、军事、文物等专题报告的编制与报批。

承担项目前期开发阶段产生的所有合规性文件编制费用、评审费用及必要的公关协调费用。

主导项目核准/备案申请文件的准备与申报工作，并承担相关费用。

三、项目公司设立与运营

（一）项目公司设立

项目获得核准/备案批复后__日内，双方同意以约定的股权比例（甲方占股%，乙方占股%）共同出资设立项目公司（具体名称以工商注册为准）。项目公司作为项目的唯一投资、建设、拥有和运营主体。

（二）注册资本与出资

项目公司注册资本金为人民币__________万元（大写：__________________元整）。甲方以经评估的合法土地/资源权益作价及现金出资，乙方以现金及技术、管理投入作价出资。具体出资时间、方式及评估办法由双方另行签订出资协议明确。

（三）公司治理

项目公司设董事会，董事会成员_名，其中甲方委派名，乙方委派_名。董事长由_方委派的人员担任。总经理由_____方提名，董事会聘任。

四、项目建设与运营管理

（一）工程建设

项目公司负责项目的建设管理，包括勘察设计、设备采购（双方共同参与主要设备招标）、施工、监理等。乙方应利用其专业能力，确保项目按设计标准、质量要求、安全规范及计划工期完成建设。

（二）技术要求

风电场主要设备（风机、塔筒、叶片、主变等）应选用国内外主流成熟机型，单机容量不低于__MW，设计寿命不少于年，年平均等效满发小时数应不低于可行性研究报告预测值的%。具体技术规范书作为本协议附件二。

（三）并网与运营

乙方负责协调电网公司，确保项目按计划完成并网手续及送电。项目建成后，由项目公司负责日常运营维护管理，或委托具有合格资质的专业运维公司负责。

五、投资、收益分配与成本承担

（一）总投资及资金来源

项目静态总投资估算约为人民币__________万元（最终以竣工决算审计为准）。项目所需建设资金，除资本金外，缺口部分由项目公司作为融资主体，通过银行贷款、融资租赁等方式筹措，双方按股权比例为项目融资提供必要的股东支持。

（二）收益分配

项目公司运营期产生的可分配利润，在依法纳税、弥补亏损、提取法定公积金后，按照双方在项目公司中的实缴出资比例进行分配。

（三）成本承担

项目前期由乙方垫付的开发费用，经双方共同确认后，计入项目公司开发成本，由项目公司承担。双方为项目公司提供支持所发生的合理费用，凭有效凭证由项目公司据实报销。

六、知识产权与保密

（一）知识产权归属

本项目开发过程中形成的可行性研究报告、技术方案、设计图纸、专有技术等成果，其知识产权归项目公司所有。双方在合作前已拥有的知识产权仍归原所有方所有。

（二）保密义务

双方应对在合作过程中知悉的对方及项目公司的商业秘密（包括但不限于技术资料、财务数据、商业策略、政府批文等）承担严格保密义务，保密期限自本协议签订之日起至相关信息进入公知领域后十年止。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露。

七、不可抗力与免责

因地震、台风、洪水、战争、政府行为（如政策调整、规划变更导致项目无法实施）或其他不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，直接影响本协议履行或导致合同目的无法实现的，遭遇不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供有效证明。双方可根据不可抗力影响程度协商部分或全部免除责任，或终止本协议。

八、违约责任

（一）一般违约

任何一方未能履行或完全履行本协议项下的义务（不可抗力除外），且经对方书面通知后__日内仍未采取有效补救措施的，即构成违约。违约方应向守约方支付相当于项目总投资额__%的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部直接经济损失