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投资框架协议

一、投资框架协议的本质与价值

投资框架协议，通常称为“条款清单”，是投资方与融资方（通常为目标公司或其创始股东）在正式投资前，就拟进行的投资交易的核心商业条款达成的原则性约定。其本质在于：

1.凝聚共识，减少分歧：将双方在投资金额、股权比例、估值、公司治理、退出机制等核心问题上的初步意向书面化，避免后续谈判中因核心条款反复拉锯而浪费时间与资源。

2.锁定交易，排除干扰：通过设定排他期等条款，给予投资方一定时间进行尽职调查，并在一定程度上防止融资方与其他潜在投资方进行实质性接触，为投资方提供相对安全的考察窗口期。

3.指引方向，提高效率：为后续的尽职调查、法律文件起草（如增资协议、股东协议等）提供明确的谈判基础和内容指引，使后续工作更具针对性和效率。

值得强调的是，框架协议中的多数条款（如估值、投资金额）通常不具有法律约束力，仅构成双方的“意向”。但其中的保密条款、排他性条款、费用承担条款等，在大多数情况下会被明确约定为具有法律约束力，以保障前期投入的安全性和交易的严肃性。

二、投资框架协议的核心条款解析

一份标准的投资框架协议通常包含以下核心条款，这些条款共同构成了投资交易的骨架：

（一）交易各方与标的公司

明确投资方、融资方（目标公司及/或其创始股东）的身份信息，以及本次投资的标的——通常是目标公司的新增注册资本或现有股东持有的股权。

（二）投资金额与股权结构

1.投资金额：明确投资方拟投入的资金总额。

2.投前估值与投后估值：这是投融资双方博弈的核心。投前估值指投资款进入前目标公司的价值；投后估值则为投前估值加上本次投资金额。

3.股权比例：根据投资金额和投后估值，计算出投资方将获得的目标公司股权比例。

4.交割前提条件：约定投资款支付的前提，通常包括尽职调查结果令投资方满意、核心创始团队承诺、关键业务合同的签署或履行等。

（三）公司治理与股东权利

1.董事会组成：约定投资后董事会的席位分配、董事长的产生方式等，这直接关系到公司的决策效率和控制权。

2.优先认购权与反稀释保护：投资方通常会要求在公司未来新增注册资本或发行新股时，有权按其持股比例优先认购，以维持其股权比例。反稀释条款则是为了防止后续融资中，因公司估值降低而导致原有股东（尤其是优先股股东）的股权价值被稀释。

3.重大事项否决权：投资方可能会对公司某些重大决策（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大资产处置、对外担保、关联交易等）享有一票否决权，以保护自身利益。

4.信息权与检查权：投资方有权定期获取公司的财务报告、经营数据等重要信息，并在合理范围内对公司进行检查。

（四）尽职调查

框架协议中通常会约定投资方将对目标公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查，并明确尽职调查的范围、时间以及目标公司的配合义务。尽职调查的结果是投资方决定是否最终投资以及调整投资条款的重要依据。

（五）排他性条款

此条款要求融资方在框架协议签署后的一定期限内（通常为几周到几个月），不得与其他投资方就本次融资事宜进行接触、谈判或签署任何类似协议。这是投资方为保障其前期投入（时间、人力、物力）而设置的保护性条款。

（六）保密条款

投融资双方应对框架协议内容及在谈判和尽职调查过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，此条款通常具有法律约束力。

（七）费用承担

明确在本次投资交易过程中所产生的费用（如律师费、审计费等）由哪一方承担，或如何分担。

（八）其他重要条款

1.创始人股份锁定与服务期承诺：约定创始股东在一定期限内不得转让其持有的公司股份，并承诺在公司持续服务一定年限。

2.竞业限制：要求创始股东在任职期间及离职后的一定期限内，不得从事与目标公司构成竞争的业务。

3.优先购买权与共同出售权：当创始股东或其他主要股东拟转让股份时，投资方享有按同等条件优先购买的权利；或在创始股东出售股份时，投资方有权按相同比例出售其股份。

4.退出机制：虽然框架协议中不一定会详细列明，但双方可能会对未来的退出方式（如IPO、并购、回购等）进行初步探讨和约定。

三、签署框架协议的核心考量

（一）法律效力的边界

如前所述，框架协议的核心商业条款（如估值、投资额）通常不具有法律约束力，仅为意向性约定。但“意向性”不代表“无意义”，它体现了双方的合作诚意和基本共识。而保密条款、排他性条款、费用承担条款等，则通常会明确约定具有法律约束力。在签署前，双方务必清晰理解哪些条款是“软约束”，哪些是“硬约束”。

（二）融资方的审慎评估

对于融资方而言，收到框架协议固然可喜，但不应盲目乐观或急于签署。需要仔细评估：

1.投资方的匹配度：除了资金，投资方能否带来行业资源、管理经验、市场渠道等附加价值？

2.条款的公平性与灵活性：过于苛刻