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股权转让合作条款协议

甲方（转让方）：[公司全称或个人姓名]

法定代表人/负责人：[姓名]

注册地址：[地址]

统一社会信用代码/身份证号：[号码]

乙方（受让方）：[公司全称或个人姓名]

法定代表人/负责人：[姓名]

注册地址：[地址]

统一社会信用代码/身份证号：[号码]

鉴于：

1.甲方是[目标公司全称]（以下简称“标的公司”）的合法股东，持有标的公司[百分比]%的股权（以下简称“标的股权”）；

2.甲方有意将其持有的标的股权转让给乙方；

3.乙方有意受让甲方持有的标的股权；

4.双方希就本次股权转让事宜进行合作，并达成以下条款协议：

第一条合作范围与原则

双方同意就甲方转让、乙方受让标的股权事宜进行合作。合作范围包括但不限于标的股权的尽职调查、交易条件的协商确定、交易流程的办理以及相关手续的完成。双方在合作过程中应遵循诚实信用、平等自愿、公平合理、协商一致的原则。

第二条交易标的

1.转让标的：甲方同意转让其持有的标的公司[百分比]%的股权。

2.标的公司：[目标公司全称]，统一社会信用代码：[公司代码]。

3.股权状态：截至本协议签署之日，标的股权不存在任何未披露的质押、冻结、查封或其他权利限制。如标的股权存在前述状态，甲方应立即书面通知乙方，并保证乙方在获得完全无负担的标的股权前，有权根据本协议约定解除协议或要求调整交易价格。

4.股权相关权益：转让的标的股权包括其固有的及派生的各项股东权利，包括但不限于分红权、表决权、查询公司经营状况和财务状况的权利等。

第三条交易条件

1.估值与定价：双方同意通过[约定估值方式，如资产评估、双方协商等]对标的股权进行估值。最终交易价格为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。该价格已考虑[说明考虑因素，如尽职调查结果等]。

2.支付安排：

a.乙方应在本协议生效后[天数]日内，向甲方支付首付款人民币[金额]元（大写：[大写金额]），支付方式为[银行转账或其他方式]至甲方指定账户：账号[账号]，开户行[开户行名称]，户名[户名]。

b.乙方应于完成对标的公司[具体文件，如审计报告、评估报告]审核确认后[天数]日内，支付剩余款项人民币[金额]元（大写：[大写金额]），支付方式及账户同上。

c.支付条件：乙方支付尾款以甲方提供[具体文件，如收款确认函]为条件。

3.交割条件：标的股权转让的交割以甲方完成股东名册变更登记、工商变更登记（如需）且乙方支付全部转让款项后完成。

第四条尽职调查

1.乙方有权在[期限]内，对标的公司的财务状况、法律合规性、资产状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、环境保护、员工情况、纳税情况等进行全面尽职调查。

2.甲方应在本协议生效后[天数]日内，向乙方提供与标的股权及标的公司相关的全部文件和资料，并配合乙方进行尽职调查，不得设置不合理障碍。甲方保证所提供文件和信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.乙方进行尽职调查期间，甲方应指定专人配合。尽职调查期间产生的费用由乙方承担，但若因甲方原因导致乙方产生额外费用，由甲方承担。

4.乙方基于尽职调查结果，有权对交易价格、支付条件等提出调整建议，双方应友好协商。若尽职调查发现标的公司的重大问题，影响乙方决策，乙方有权根据本协议约定解除协议。

第五条保密条款

1.甲乙双方应对在合作过程中获悉的对方及标的公司的商业秘密（包括但不限于本协议内容、交易价格、财务数据、经营信息等）承担保密义务。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规要求披露、政府部门依法要求、信息已公开或非因己方过错而获知的除外。

3.本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[期限]。

第六条违约责任

1.若甲方未按本协议约定按时支付转让款项（除首付款外），每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项[百分比]%的违约金；逾期超过[天数]日的，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失。

2.若乙方未按本协议约定按时支付全部转让款项，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项[百分比]%的违约金；逾期超过[天数]日的，甲方有权解除协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

3.若甲方违反本协议关于标的股权权属状态的承诺，导致乙方在受让后无法获得完整的股权，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失。

4.若乙方违反保密条款，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

5.双方因违反本协议其他约定而给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行