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合同审查要点指南

一、适用范围与场景

本指南适用于各类合同审查场景，包括但不限于：企业日常业务合作（如买卖、服务、租赁）、采购合同、劳动合同、技术开发合同、保密协议等。无论是企业法务、业务人员还是外部法律顾问，均可通过本指南系统化开展合同审查工作，有效识别法律风险、明确权利义务、保障合同目的实现。

二、合同审查核心步骤

（一）审查前准备：明确目标与收集资料

明确审查目的：根据合同类型（如采购、服务、合作）确定审查重点，例如：采购合同需关注交付标准、付款条件；服务合同需关注服务质量、验收流程；保密合同需关注保密范围、期限等。

收集基础资料：获取合同文本、签约主体背景信息（如营业执照、资质证书）、前期沟通记录（如邮件、会议纪要）、相关法律法规及行业规范（如《民法典》《公司法》特定条款）。

（二）形式审查：基础要素完整性核对

合同主体信息：检查签约方名称、统一社会信用代码、地址、法定代表人等是否与营业执照一致，个人主体需核对身份信息。若涉及代理人，需确认授权委托书是否有效（如授权范围、期限）。

合同文本结构：核对合同编号、签订日期、签约地点是否完整；合同条款是否逻辑清晰，前后矛盾（如金额大小写不一致、履行期限与付款节点冲突）。

签字盖章形式：确认合同是否为最终版本，有无修改痕迹（若有修改需双方盖章确认）；签字人是否为法定代表人或授权代表，盖章是否为合同专用章或公章（避免使用财务章、部门章）。

（三）实质审查：核心条款合法性及合理性分析

1.主体资格审查

企业主体：核查营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同内容，是否属于特许经营行业（如需取得许可证，需确认许可证有效性）。

个人主体：核实身份信息真实性，是否具备完全民事行为能力（如涉及未成年人、精神病人，需确认法定代理人同意）。

特殊主体：如分公司签约，需确认总公司授权；外资企业需确认是否符合外商投资产业政策。

2.合同标的条款审查

标的描述：明确具体（如货物需列明名称、型号、规格、品牌；服务需列明具体内容、范围、标准），避免模糊表述（如“优质产品”“满意服务”）。

标的合法性：保证标的物不违反法律法规禁止性规定（如禁止流通物、侵权产品）。

3.权利义务条款审查

权利对等性：双方权利义务是否平衡，避免单方义务过重（如“乙方需无条件接受甲方所有修改意见”）。

履行细节：明确履行期限（如“收到预付款后30日内交付”）、履行方式（如“上门安装”“现场交付”）、履行地点（如“甲方办公地址”），避免“尽快”“适时”等模糊表述。

协作义务：明确双方配合事项（如提供资料、场地、人员支持），避免因协作缺失导致合同无法履行。

4.价格与支付条款审查

价格构成：明确单价、总价、计价方式（固定单价、按实结算）、是否含税（需注明税率及发票类型）。

支付条件：细化支付节点（如“预付款30%，验收合格后付60%，质保期满后付10%”），避免“验收后付款”无具体时限；支付方式明确银行转账（需列明账户信息，避免现金支付）。

发票义务：明确发票类型（增值税专用发票/普通发票）、开具时间及交付方式。

5.违约责任条款审查

违约情形：列举常见违约情形（如逾期交付、质量不达标、未支付款项），避免“其他违约行为”等兜底条款（需明确具体情形）。

违约责任：约定违约金计算方式（如逾期付款按日万分之五计算违约金），且违约金金额需与实际损失相当（过高可能被法院调整）；明确继续履行、赔偿损失、解除合同等责任承担方式。

免责条款：确认免责事由是否合法（如不可抗力需符合《民法典》规定，不可抗力发生后需及时通知对方并提供证明），避免“任何情况下均不承担责任”等无效免责条款。

6.争议解决条款审查

争议解决方式：优先约定协商、调解；若选择诉讼，明确管辖法院（如被告住所地、合同履行地、签订地法院，需明确具体法院名称）；若选择仲裁，明确仲裁机构全称（如“XX市仲裁委员会”），避免“XX仲裁机构”等模糊表述。

法律适用：明确适用法律法规（如“_________法律”），避免“按惯例”“双方协商确定”等不确定表述。

7.其他关键条款审查

保密条款：明保证密范围（如技术信息、经营数据）、保密期限（如合同履行期间及终止后3年）、违约责任。

不可抗力：定义不可抗力范围（如自然灾害、战争、政策变更），明确通知义务及后果处理（如延期履行、部分解除、全部解除）。

合同变更与解除：约定变更需书面确认，解除条件需明确（如“一方违约导致合同目的无法实现”），避免“一方有权单方解除合同”的绝对化表述。

通知与送达：明确通知方式（如书面、邮件、传真）、送达地址（需为有效地址，地址变更需及时书面通知）。

（四）风险识别与评估

风险分类：将审查中发觉的风险划分为法律风险（如条款违反法律法规）、商业风险（如价格不合理、履行成本过高）、操作风险（如条款模糊导致执