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科创板上市公司关联交易控制办法

第一章总则

第一条目的与依据

为规范科创板上市公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间的交易公平、公允、合规，保护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司经营的独立性和资产的完整性，提升公司治理水平和信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司及公司控股子公司（以下统称“公司”）与关联方之间发生的所有关联交易。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本办法。

第三条基本原则

公司进行关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公平、公正、公开、等价有偿原则，维护公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的利益。

（二）必要性与公允性原则，关联交易的发生应基于正常经营需要，交易价格应公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（三）实质重于形式原则，关联交易的认定及处理应注重交易的经济实质，而不仅仅是法律形式。

（四）决策程序合规原则，关联交易的决策和审批应严格遵守本办法及相关法律法规规定的权限和程序。

（五）信息披露透明原则，关联交易的信息披露应及时、准确、完整，符合监管要求。

第二章关联方与关联交易的识别与认定

第四条关联方的认定

公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）关联法人（或者其他组织）主要包括：

1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3.由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）关联自然人主要包括：

1.直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2.公司的董事、监事及高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

4.本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）潜在关联方：过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述关联法人或关联自然人情形之一的，视同公司关联方。

（四）豁免规定：公司与上述关联方之间因一方为另一方提供担保、受同一国有资产管理机构控制或者根据国务院或者其授权的部门的决定进行改组、合并、分立等导致的关联关系，不视为本办法所称的关联关系，但该等情形影响公司独立性或显失公允的关联交易除外。

第五条关联交易的认定

关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的，《科创板股票上市规则》界定的交易类型，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）与关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六条关联交易的动态管理

公司应当建立关联方信息档案，由公司证券部（或法务部/董事会办公室）负责维护和更新。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当及时向公司报告其自身及家庭成员与公司存在的关联关系。公司控股子公司应当及时向公司报告其关联方及关联交易情况。公司应当定期（至少每年一次）对关联方及关联交易情况进行核查和更新。

第三章关联交易的决策与审批

第七条关联交易的分级决策权限

公司关联交易的决策权限根据交易金额、交易性质以及对公司经营的影响程度进行划分，具体如下（可根据公司实际情况细化金额标准）：

（一）总经理办公会审批：对于日常经营范围内发生的、金额较小或