（35页PPT）PE股权投资增资对赌协议.pptxVIP

;目录;;;接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司章程、协议或合同

约定具有实际控制权的公司。;;一、在本协议第二章第一条约定的全部条件满足后，标的公司应按照本协议约定向投资方

提供董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资

方的书面认可。;全部或部分投资方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本协议终止

后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产

生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果投资方同意豁免的情形除

外。;资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；;20xx年度经审计的实际净利润为基础，按照某省市盈率重新调整本次交资估值，调整

后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还各投资方相应多付的

投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×某省市盈率。标的公司需将投

资方多投的投资款（具体为“xxxx万元－A×(投资时的所占的股权比例)”）退还投资方。公

司退还的投资款由投资方按照各自持股比例进行分配。【投资人可以选择1、退款；2、股权调

整】;合有关法律法规的规定，不应具有对公司某省市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董

事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应

保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。

第三条原股东和标的公司同意并保证，投资完成后，标的公司的财务总监、会计师事务

所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。

第四条在标的公司首次公开发行股某省市前，以下主要事项应当按照修订后的公司章

程所规定的决策机制由公司董事会或者股东大会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标

的公司董事会中至少一（1）名投资方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，

则须经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二（2/3）以上，并且同时需要甲方

的股东代??同意，方可形成决议：;二十、采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；

二十一、制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；

二十二、利润分配方案；;(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；;件三)与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内

容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经

营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间

不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。《竞业禁止协议》具体内容详见本协议附表一。

第三条原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致

使标的公司或投资方的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司及投资方损失外，原股东应就

标的公司或投资方遭受的损失承担连带赔偿责任。;发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以其从公司取得的分红或从其他合法渠;的公司在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该

等相关费用。;送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；;方造成的损失。

第四条支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权;第一条除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈

判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等

费用由公司自行承担。;协议各方签署：;附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况;7.高管;;;附件四、投资完成后义务;附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺;（五）、遵守法律

一、关键公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执

照经营其业务；

二、关键公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判

令或判决；

三、关键公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任;（八）、关联交易

标的公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融资、采购、、债权;二、放弃债权或提前清偿债务；;费率调高的情形。关键公司已取得的任何根据法律要求需要取得的保险。;;;面同意不得移出甲方场所。乙方复制该等信息或资料。雇用

关系终止后，或根据甲方的其它要求，乙方应立即将所有有形形式的

该等信息或资料及其所有复制品和节录返还甲方。乙方同意不制作或

保留该等信息和资料的任何复制品，并同意在雇用关系终止后或根据

甲方的其它要求向甲方提供确认函。;;