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2026年IPO助理法务顾问面试题及答案

一、法律知识及实务问题（5题，每题10分，共50分）

1.IPO过程中，发行人需披露的主要法律风险有哪些？请结合2024年新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》谈谈应对措施。

答案：

IPO过程中，发行人需披露的主要法律风险包括但不限于：

-股权结构风险：如股权分散、存在一致行动人、代持等，可能影响公司控制权稳定。

-关联交易风险：如关联交易定价不公允、决策程序不规范，需重点关注交易的商业合理性及信息披露完整性。

-环保与安全生产风险：如环保合规问题、安全生产事故等，需提供整改计划及合规证明。

-知识产权风险：如专利侵权、商标纠纷等，需确保核心技术自主可控。

-税务风险：如税收政策变化、历史遗留税务问题，需提供税务合规性说明。

2024年新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》对上述风险提出更严格要求，例如：

-强化关联交易的公允性审查，要求上市公司建立关联交易负面清单；

-明确环保合规的“零容忍”标准，要求重组项目需通过环保验收；

-加强知识产权尽职调查，要求发行人提交无纠纷证明。

企业需在IPO前全面排查并整改，确保符合监管要求。

2.简述IPO过程中律师尽职调查的核心内容，并举例说明如何处理“或有负债”问题。

答案：

IPO律师尽职调查的核心内容包括：

-公司治理：核查股东会、董事会、监事会决议的合规性；

-财务会计：审计近三年财务报表，关注收入、成本、现金流真实性；

-资产权属：验证房产、股权等关键资产的法律状态；

-诉讼仲裁：梳理公司涉诉情况，评估潜在诉讼对公司的影响；

-税务合规：检查纳税申报记录，确认无重大税务争议。

“或有负债”问题需重点关注，例如：

-未决诉讼：需评估败诉可能性及潜在赔偿金额，并在招股书中充分披露；

-担保责任：核查公司对外担保情况，确认是否存在隐性担保；

-债务重组：如存在债务重组计划，需披露重组方案及可行性。

处理方式包括：要求债务人提供反担保、设置债务解除条款或通过审计调整负债金额。

3.IPO过程中，发行人与中介机构（保荐人、会计师、评估师）的法律责任如何划分？

答案：

中介机构的法律责任主要依据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等规定：

-保荐人：对发行人信息披露真实性、完整性负主要责任，若因未勤勉尽责导致投资者损失，需承担赔偿责任；

-会计师：对财务报表真实性负责，出具虚假审计报告将面临行政处罚甚至刑事责任；

-评估师：对资产评估价值公允性负责，需独立核查评估假设合理性。

发行人的责任则包括：

-确保招股书内容真实准确；

-配合中介机构完成尽职调查；

-承担因自身瑕疵导致的法律后果。

法律责任划分的核心原则是“各自负责、连带追责”，若出现重大错漏，中介机构可能被采取市场禁入等措施。

4.简述科创板与创业板IPO在法律审核方面的主要差异。

答案：

科创板与创业板IPO的主要法律审核差异体现在：

-审核重点不同：科创板侧重“硬科技”企业，关注技术先进性、市场前景；创业板强调“成长性”，关注盈利能力及商业模式。

-财务要求差异：科创板允许未盈利企业上市，但需满足研发投入占比、可比公司估值等条件；创业板要求最近一期净利润正且增长，或市值不低于40亿元。

-信息披露标准：科创板要求更严格的科学性、准确性，如研发投入需详细披露；创业板对“三新”（新技术、新产业、新业态）企业更宽容。

-中介机构责任：科创板对保荐人持续督导要求更高，需跟踪技术迭代风险。

5.若IPO过程中发现发行人存在虚假陈述，律师应如何处理？

答案：

律师需采取以下措施：

-立即中止发行：若问题严重，需向证监会申请暂停IPO；

-出具法律意见书说明：披露虚假陈述的具体内容、影响范围及法律后果；

-配合调查：协助监管机构追责，如涉及刑事犯罪需移交司法机关；

-建议发行人整改：如财务造假需调整审计报告，股权结构问题需完善治理。

同时，律师需在后续执业中加强风险控制，避免类似问题再次发生。

二、行业与地域相关问题（5题，每题10分，共50分）

6.结合长三角区域产业政策，论述该地区企业IPO的竞争优势与法律挑战。

答案：

长三角地区企业IPO的竞争优势：

-产业集聚：如上海（金融）、江苏（制造业）、浙江（数字经济）各有特色，产业链完善，易形成协同效应；

-政策支持：地方政府提供税收优惠、人才引进等政策，如江苏“凤凰计划”、浙江“鲲鹏计划”；

-资本市场成熟：上海证券交易所科创板为高科技企业提供绿色通道，流动性溢价高。

法律挑战包括：

-跨区域监管协调：如企业涉及多省市业务，需协调工商、税务、环保等跨部门监管；

-知识产权竞争激烈：长三角企业专利诉讼频发，需加强