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制造业并购技术资产调查方案

一、前言

在当前全球制造业转型升级与产业整合的浪潮中，并购已成为企业快速获取核心技术、拓展产品线、提升市场竞争力的重要战略手段。技术资产作为制造业企业核心价值的关键组成部分，其质量、权属、价值及潜在风险直接关系到并购交易的成败与后续整合的顺利与否。因此，在制造业并购活动中，对目标公司技术资产进行全面、深入、细致的调查（以下简称“技术尽调”）至关重要。本方案旨在提供一套系统、专业、具有实操性的技术资产调查框架，以协助并购方识别技术资产的真实状况，评估其战略价值与潜在风险，为并购决策提供可靠依据，并为后续的整合与价值最大化奠定基础。

二、调查基本原则

技术资产调查应遵循以下基本原则，以确保调查工作的客观性、准确性和有效性：

1.独立性与客观性原则：调查团队应保持独立判断，不受任何方主观意愿影响，基于事实和数据进行分析评估。

2.全面性与系统性原则：对技术资产的各个方面进行全方位扫描，包括但不限于其法律权属、技术先进性、成熟度、应用状况、研发能力、潜在风险等。

3.重要性与针对性原则：在全面调查的基础上，根据并购战略目标和技术资产的实际情况，对核心技术、高风险领域进行重点关注和深入核查。

4.审慎性原则：对调查过程中发现的疑点和潜在风险，应采取审慎态度，进行充分核实和评估。

5.保密性原则：严格遵守保密协议，对调查过程中接触到的目标公司商业秘密和技术信息予以严格保密。

三、调查范围与核心内容

制造业技术资产形态多样，调查范围应根据目标公司的业务特点、技术构成及并购方的战略需求进行界定。核心调查内容通常包括：

（一）知识产权类资产调查

1.专利：

*权属状况：专利证书、登记簿副本、专利申请文件、转让合同、许可协议等，确认专利权属是否清晰，有无共有、质押、查封等权利限制。

*法律状态：专利类型（发明、实用新型、外观设计）、申请日、授权日、专利期限、缴费情况，是否存在无效宣告、侵权诉讼、权属纠纷等法律程序。

*技术价值：专利的技术领域、核心技术点、创新点、与现有技术的比较优势、是否为核心产品/工艺所依赖、专利的剩余保护期内的技术生命周期。

*应用情况：专利在目标公司产品/服务中的实际应用情况，产生的经济效益，以及许可他人使用或被他人许可使用的情况。

2.商标：

*权属与法律状态：商标注册证、转让合同、许可协议，确认商标权归属、注册类别、有效期限、续展情况，有无异议、撤销、侵权诉讼等。

*品牌价值：商标在市场上的知名度、美誉度、市场占有率，是否为驰名商标或著名商标，对产品销售的贡献度。

*使用情况：商标在目标公司产品/服务上的实际使用情况，有无滥用、不规范使用或闲置情况，许可他人使用的情况。

3.著作权（软件著作权等）：

*权属与法律状态：著作权登记证书、创作底稿、委托开发/合作开发合同，确认权属、权利范围、保护期限，有无侵权纠纷。

*核心软件：针对生产控制软件、管理信息系统、研发设计软件等核心软件，调查其开发背景、自主知识产权程度、是否存在开源代码使用风险、是否通过著作权登记。

4.商业秘密与技术诀窍：

*界定与范围：目标公司是否对其商业秘密（如客户名单、生产工艺、配方、实验数据等）进行了明确界定和有效保护。

*保护措施：是否建立了完善的保密制度，与员工签订的保密协议、竞业限制协议的有效性，物理和电子层面的保密措施。

*价值评估：该等商业秘密对目标公司核心竞争力的贡献程度，其保密性和独特性。

5.其他知识产权：如集成电路布图设计专有权、植物新品种权等，视目标公司具体情况进行调查。

（二）非专利技术与研发能力调查

1.核心技术与工艺：

*目标公司拥有的核心技术、关键生产工艺的具体内容、技术来源（自主研发、合作开发、受让等）。

*技术的先进性、成熟度、稳定性、可替代性，与同行业竞争对手相比的优势与劣势。

*技术的应用范围、产业化程度及未来的发展潜力。

2.研发体系与团队：

*研发组织架构、研发流程、项目管理机制是否健全有效。

*核心技术人员的背景、经验、专业技能、在关键技术中的贡献，以及其稳定性（劳动合同、竞业限制、激励机制）。

*研发人员的数量、结构、整体素质。

3.研发投入与成果：

*近年度研发费用占营业收入的比例，研发投入的重点方向。

*研发项目pipeline：在研项目的进展情况、预期成果、潜在风险、所需资源。

*历史研发成果转化情况，对业务增长的实际贡献。

4.技术文档与资料：

*核心技术的设计图纸、工艺文件、技术规范、操作手册、测试报告等是否完整、规范、易于理解和传承。

（三）技术相关硬件与软件调查

1.核心生产