股份有限公司员工股权激励管理办法文件.docxVIP

第一章总则

第一条目的与依据

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，实现公司与员工共同成长和价值共享，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条基本原则

公司实施员工股权激励计划（以下简称“激励计划”）应遵循以下原则：

（一）依法合规、公开透明：严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件的规定，激励计划的制定、实施及管理过程应保持公开、公平、公正，保障股东和员工的合法权益。

（二）激励与约束相结合，风险与收益相对称：激励计划应将员工的个人利益与公司的长远发展紧密联系，既给予激励对象合理的激励预期，也要设定科学的考核条件，形成有效的约束机制。

（三）以价值创造为导向，注重实绩贡献：激励对象的选取及激励额度的分配，应以其对公司的贡献程度、岗位价值及未来发展潜力为主要依据，鼓励员工为公司创造更大价值。

（四）自愿参与、量力而行：激励对象参与激励计划应遵循自愿原则，公司根据自身发展阶段、财务状况和战略目标，合理确定激励规模和水平，确保激励计划的可持续性。

（五）促进公司可持续发展：激励计划的设计与实施应有利于提升公司的核心竞争力，促进公司长期、健康、稳定发展。

第三条适用范围

本办法适用于公司及下属控股子公司（以下统称“公司”）实施的员工股权激励计划的管理。参与激励计划的员工（以下简称“激励对象”）的确定、激励权益的授予、行使、调整、终止等事项，均适用本办法。

第二章激励对象的确定

第四条激励对象的范围

激励对象原则上应为与公司签订劳动合同并在公司及下属控股子公司全职工作的核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及其他对公司发展有突出贡献的员工。

独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，原则上不得作为激励对象。

第五条激励对象的资格条件

激励对象应具备以下基本条件：

（一）遵守国家法律法规和公司规章制度，品行端正，诚实守信。

（二）在公司担任重要岗位，对公司经营业绩和未来发展具有直接或重要影响。

（三）具有较强的敬业精神和责任感，认同公司文化和价值观，愿意与公司共同成长。

（四）在最近三年内未因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚，未被中国证监会确定为市场禁入者，或者已过禁入期。

（五）公司董事会认定的其他适合作为激励对象的条件。

对不符合上述条件的人员，不得授予其激励权益。

第六条激励对象的确定程序

激励对象的确定需履行以下程序：

（一）公司人力资源部门根据本办法及激励计划的具体要求，提出激励对象初步名单，并进行资格审查。

（二）公司薪酬与考核委员会（或类似机构，以下统称“薪酬委员会”）对激励对象初步名单进行审核，并提出审核意见。

（三）激励对象名单应提交公司董事会审议。董事会审议通过后，应将激励对象名单在公司内部进行公示，公示期不少于【】个工作日。

（四）公示期满后，如无异议或异议不成立，由董事会最终确定激励对象名单，并提交股东大会审议（如适用）。

第三章激励计划的主要内容

第七条激励方式

公司可根据自身实际情况，选择采用限制性股票、股票期权、股票增值权或法律、法规允许的其他激励方式。具体激励方式由董事会根据公司战略、财务状况、激励需求等因素综合确定，并在具体的激励计划中明确。

第八条激励权益的来源与数量

（一）激励权益的来源：用于激励的标的股票来源可以是公司向激励对象定向发行的本公司股票，也可以是公司从二级市场回购的本公司股票，或采用法律法规允许的其他方式。

（二）激励权益的总量：公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的【】%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的【】%。

（三）单个激励对象的授予数量：在每次授予时，每位激励对象获授的激励权益所对应的标的股票数量，应根据其岗位级别、贡献程度、个人绩效考核结果及公司整体激励额度等因素综合确定，具体标准由薪酬委员会制定并提交董事会审议。

第九条授予条件与行权/解锁条件

（一）授予条件：激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可授予其激励权益：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形