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私募股权基金有限合伙协议

私募股权基金的有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）作为基金设立与运作的“根本大法”，是规范合伙人之间权利义务、基金治理结构、投资运作流程及利益分配机制的核心法律文件。其专业性、复杂性及对各方权益的深远影响，要求参与者在签署前务必字斟句酌，深刻理解每一条款背后的商业逻辑与法律风险。本文将从资深从业者的视角，对合伙协议的核心条款进行拆解与分析，以期为相关人士提供具有实操价值的参考。

一、总则：基金的基石设定

合伙协议的开篇通常为“总则”部分，看似简单，实则奠定了基金的基本盘。

基金名称与类型：名称需符合法律法规要求，并能体现基金的性质与特点。类型则明确是创业投资基金、并购基金还是其他专项基金，这将直接影响后续的投资策略与监管适用。

设立目的与投资目标：此条需清晰界定基金的核心使命。是专注于特定行业（如医疗健康、硬科技）、特定阶段（如早期、成长期、成熟期），还是特定地域的投资？投资目标是追求财务回报，还是兼顾社会效益？这些内容不仅是基金吸引投资者的关键，也是约束管理人投资行为的“紧箍咒”。

存续期限：私募股权基金通常设有固定的存续期，一般为“投资期+退出期”结构。投资期内，管理人主要进行项目投资；退出期则专注于已投项目的变现。存续期的长短需根据基金的投资策略和目标行业的特性来设定，并非越长越好，过长可能导致资金效率低下。

注册地址与主要经营场所：注册地址往往与税收优惠、政策支持等因素相关，而主要经营场所则关系到日常管理与沟通的便利性。

二、合伙人：权利与义务的主体

合伙人及其分类：这是有限合伙架构的核心。

*普通合伙人（GP）：通常是基金的发起人和管理人，对合伙企业债务承担无限连带责任。其核心职责在于基金的日常管理、投资决策与投后管理。GP的资质、经验和诚信是基金成功的关键。

*有限合伙人（LP）：是基金的主要资金提供者，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。LP通常不参与基金的具体经营管理，但享有知情权、收益分配权、对重大事项的表决权等。协议中需明确LP的准入标准、分类（如机构LP、个人LP、合格境外LP等）。

合伙人的出资：

*出资方式：通常为货币出资。特殊情况下，经全体合伙人一致同意，也可能接受实物、知识产权等非货币出资，但需进行公允评估。

*出资数额与比例：明确各LP的认缴出资额及其在总认缴出资额中的比例，以及GP的认缴出资比例（通常象征性出资，如1%）。

*出资缴付：“认缴制”是行业通行做法。协议需约定出资的缴付安排，包括首次出资比例、后续出资的通知程序（即“出资通知书”机制）、出资期限等。逾期出资的违约责任（如支付违约金、限制其收益分配、甚至除名）也需详细规定。

GP的核心权利与义务：这部分条款是对GP行为的详细规范。权利方面，包括投资决策权、人事任免权、费用收取权、业绩报酬分配权等。义务方面，则包括勤勉尽责义务、忠实义务、信息披露义务、保密义务等。

LP的权利与限制：LP的核心权利包括分享基金收益、查阅财务报告、参与合伙人会议并对重大事项投票、转让合伙权益（通常受一定限制）等。同时，协议会明确LP不得从事的行为，如不得干预GP的正常经营管理、不得擅自对外代表基金等，以确保GP的经营自主权。

三、基金的运作与管理

投资决策机制：这是基金运作的“心脏”。通常会设立投资决策委员会（投委会）作为基金投资决策的最高权力机构。协议需明确投委会的组成（GP代表、LP代表或外部专家的比例）、议事规则（如表决方式、通过比例）、决策程序等。投委会的高效与独立，对基金投资质量至关重要。

投资范围与限制：明确基金可以投资的资产类别、行业领域、地域范围，以及禁止或限制的投资行为（如不得进行内幕交易、不得投向与GP存在利益冲突的项目、单一项目投资上限等）。这是保护LP利益、控制基金风险的重要手段。

基金的费用：基金运作过程中会产生各类费用，主要包括：

*管理费：GP为管理基金而收取的费用，通常按基金实缴或认缴规模的一定比例（如每年1.5%-2.5%）定期收取，用于覆盖日常运营成本。

*业绩报酬（Carry）：这是GP最重要的激励机制，通常在基金实现超额收益后，按约定比例（如20%）从超额部分中提取。业绩报酬的计算基数（如整体回报、项目回报）、计提时点（如项目退出时、基金清算时）、回拨机制（即“追补条款”）等，都是谈判的焦点。

*其他费用：如托管费、审计费、律师费、差旅费、投后管理费用等，需明确承担主体和支付标准。

基金财产的托管：为保障基金财产的安全与独立，通常会委托一家独立的商业银行或其他专业托管机构对基金财产进行托管。协议中需明确托管人的选任、职责、托管费率及更换条件。

会计核算与审计：约定基金的会计年度、记账本位币、会计政策，以及年度审计机构的聘请、审计报告的提交