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撤资协议书

一、撤资协议书的定义与核心目的

《撤资协议书》，简而言之，是指在投资关系存续期间，投资一方（或多方）与被投资企业（及其他相关方）就投资本金及相关权益的收回、债权债务的划分、后续事项的处理等达成一致意见后，共同签署的具有法律约束力的书面文件。

其核心目的在于：

1.明确撤资意愿与事实：正式确认投资方的撤资决定及被投资企业的接受。

2.厘清资产与权益：清晰界定撤资金额、支付方式、支付期限，以及与撤资相关的股权、股份或出资额的处置方案。

3.划分债权债务：对撤资前及撤资过程中产生的债权债务归属与承担方式作出明确约定，避免后续纠纷。

4.规范后续行为：对撤资后双方的权利义务，如保密义务、竞业限制（若有）、不竞争承诺等进行设定。

5.保障交易安全：通过协议条款的细致安排，最大限度降低撤资过程中的法律风险和经济风险，确保各方合法权益得到保护。

二、撤资协议书的核心内容构成

一份规范且具有实操性的撤资协议书，通常应包含以下核心章节与条款，具体内容需根据合作性质（如股权投资、项目合作投资等）、企业类型（如公司制、合伙制）及实际情况进行调整与细化：

（一）协议各方当事人

明确列出协议的签署主体，包括：

*撤资方（甲方）：通常为原投资方，需载明其法定全称、注册地址、法定代表人/授权代表等基本信息。

*被撤资方/目标企业（乙方）：即接受撤资的企业，同样需载明其法定全称、注册地址、法定代表人等。

*其他相关方（丙方/丁方等，视情况而定）：可能包括目标企业的其他股东、合伙人、或对撤资事宜有重大影响的关联方。若涉及股权回购，回购方也需作为一方当事人。

各方当事人的身份信息务必准确无误，这是协议生效及责任追究的前提。

（二）撤资背景与原因

简要阐述本次撤资的背景情况，例如原投资协议的签订时间、投资金额、投资方式，以及导致本次撤资的具体原因（简述即可，避免过于主观或情绪化的表述，以客观事实为依据）。此部分旨在说明撤资的由来，使协议目的更为清晰。

（三）撤资金额与支付方式

这是协议的核心条款之一，需极其明确：

1.撤资金额的确定：明确约定本次撤资的总金额。此金额的确定依据可能包括：原始投资额、累计未分配利润/亏损的分担、资产增值/减值评估、双方协商作价等。若涉及评估，应注明评估机构、评估基准日及评估报告的参考作用。

2.支付方式：现金支付（银行转账）为常见方式，需明确收款账户信息。特殊情况下也可能涉及实物资产、债权等非现金支付，此时需对该等资产的价值、交付方式、权利瑕疵担保等作出详细约定。

3.支付期限与进度：是一次性支付还是分期支付？每期支付的金额、时间节点、支付条件（如工商变更完成后）等均需清晰列明。

（四）股权/出资额的处置（如适用）

若撤资方原持有目标企业的股权或出资份额，则需明确该等权益的处置方案：

1.回购：由目标企业自身（需符合《公司法》关于减资或回购的强制性规定）或其他股东/第三方进行回购。

2.转让：撤资方将其持有的股权/出资额转让给其他股东或第三方（需遵循《公司法》关于股权转让的优先购买权等规定）。

3.减资：通过目标企业减少注册资本的方式实现撤资，此程序较为复杂，需履行严格的法律程序。

协议中应明确股权/出资额的数量、比例、对应价款（若与撤资金额不同需特别说明）、工商变更登记（或合伙协议修改备案）的责任方、办理期限及费用承担。

（五）债权债务的处理

此条款关乎各方重大利益，需审慎约定：

1.基准日：确定一个债权债务划分的基准日，通常为撤资协议签署日或约定的某个特定日期。

2.已知债权债务：列出基准日前目标企业已发生的主要债权债务清单，并明确其承担主体。一般原则是，撤资前的经营性债权债务由目标企业继续享有和承担，但双方可另有约定（如特定债务由撤资方承担）。

3.或有负债：对于基准日前可能存在但尚未显现的或有负债（如未决诉讼、潜在索赔等），应明确其承担方式及责任划分，例如由原股东按出资比例分担，或由目标企业承担后向相关方追偿等。

4.撤资方对目标企业的债权：若撤资方除股权投资外，还对目标企业享有债权（如借款），应明确该债权的处理方式，是与撤资款一并清偿，还是另行处理。

（六）员工安置（如适用）

若撤资行为涉及目标企业员工的劳动关系变动（如部分业务关停导致裁员），应在协议中明确员工安置方案、经济补偿的承担主体及标准，以符合劳动法律法规要求，维护员工稳定。

（七）陈述与保证条款

各方当事人就与本次撤资相关的重要事实作出真实性、合法性的陈述与保证：

*撤资方保证其对拟处置的股权/出资额拥有合法完整的权利，不存在权利瑕疵或被查封、冻结等情况；保证其签署和履行本协议已获得必要的内部授权。

*目标企业保证向撤资方提供的财务报表、资产状况等信息真实、准确、