一致行动人协议【2026版】.docxVIP

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一致行动人协议

本协议由以下双方于年月日在市区（“签署地点”）共同签署：

甲方：统一社会信用代码/身份证号：法定代表人/负责人：统一社会信用代码/身份证号：法定代表人/负责人：联系地址：联系电话：（甲方与乙方以下合称为“双方”，单称为“一方”）

鉴于：

1、双方均为（下称“目标公司”）的合法股东。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司%的股权，乙方持有目标公司%的股权，双方合计持有目标公司%的股权。

2、为明确双方在目标公司经营决策过程中的共同意向，巩固及稳定双方对目标公司的共同控制地位，提升决策效率，保障目标公司持续、稳定发展，双方经友好协商，决定建立一致行动关系。现依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，双方就一致行动事宜达成如下协议：

第一条概念与定义

1、一致行动：指双方在处理需由目标公司股东（大）会、董事会决议的事项时，通过事先协商形成共同意见，并在相关会议上以此共同意见统一行使提案权、提名权、表决权等相关股东权利的行为。

2、重大事项：指附件《重大事项清单》中所列明的，对目标公司经营发展、股权结构、资产权益有重大影响的事项。

3、内部协商：指双方根据本协议第三条约定，就需采取一致行动的事项进行沟通并形成共同意见的程序。

第二条一致行动的范围与原则

1、双方同意，在目标公司的以下事项中采取一致行动：

（1）共同向股东（大）会、董事会提出议案；

（2）在股东（大）会、董事会会议上行使表决权；

（3）共同行使董事、监事、高级管理人员的提名权；

（4）法律法规、目标公司章程及本协议规定的其他需由双方共同决策的事项。

2、双方承诺，在一致行动过程中，应以维护目标公司整体利益及双方共同利益为基本原则，诚实信用，勤勉尽责。

第三条一致行动的决策机制

1、在目标公司股东（大）会、董事会会议召开前，或任何一方拟就属于一致行动范围的事项作出决策前，双方应进行内部协商。

2、意见形成：

（1）对于附件《重大事项清单》所列事项，必须经双方一致书面同意，方可形成一致行动意见。任何一方对重大事项均享有一票否决权。

（2）对于非重大事项，双方应尽力协商达成一致。若在合理期限内（原则上不晚于相关会议召开前三日）无法达成一致，则应以双方按届时所持目标公司股权比例加权计算后的多数意见为准，形成一致行动意见。

3、经内部协商形成一致行动意见后，双方应确保在正式会议上按照该意见统一投票或作出决策。任何一方不得擅自违背已达成的一致意见。

第四条表决权的行使方式

1、双方可亲自出席目标公司会议并投票，也可委托对方或共同指定的第三方代为出席并投票。

2、委托投票时，委托方必须出具内容明确的《授权委托书》，授权受托方严格按照双方已形成的一致行动意见行使表决权。

3、若任一方因故未能参与内部协商且未委托投票，在会议现场就协商过的事项，应按照已形成的一致行动意见投票；就未经协商的新议案，应现场通过电话、信息等方式与另一方紧急协商，协商不成的，就该议案投弃权票。

第五条股权的转让与锁定

1、自本协议生效之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），任何一方不得向协议外第三方转让其持有的目标公司股权（经另一方书面同意的除外）。

2、锁定期届满后，任何一方拟向协议外第三方转让股权的，应确保该第三方以书面形式同意承继转让方在本协议项下的全部权利与义务，并与另一方重新签署一致行动协议，作为股权转让交割的前置条件。

3、一方拟转让股权时，在同等条件下，另一方享有优先购买权。

第六条陈述与保证双方分别向对方陈述并保证：

1、其具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议。

2、其为目标公司股权的合法、有效持有人，该股权之上不存在任何质押、查封、冻结或其他权利负担（本协议另有约定的除外）。

3、在本协议有效期内，未经对方书面同意，任何一方不得与目标公司其他股东签订任何形式的一致行动协议或作出类似安排，亦不得实施任何恶意损害目标公司控制权稳定的行为。

第七条违约责任

1、任何一方违反本协议项下任何约定（包括但不限于违反一致表决承诺、擅自转让股权、违反排他性承诺等），即构成根本违约。

2、违约方应向守约方支付违约金，违约金为人民币[]万元或相当于违约方所持目标公司股权对应最近