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公司增资扩股协议

被增资企业：XX公司

甲方：A公司（原股东、增资方）

乙方：B公司（原股东、增资方）

丙方：（新股东、增资方）

丁方：（新股东、增资方）

鉴于：

1、为提升公司综合实力，推动公司规模化、高质量发展，XX公司经年度股东会审议，已正式作出增资扩股的决议。

2、甲方与乙方系XX公司本次增资扩股前的在册股东。截至本协议签署之日，XX公司的出资结构如下：甲方出资【】万元，占注册资本的【】%；乙方出资【】万元，占注册资本的【】%。

3、各方同意将XX公司的注册资本由【】万元增至【】万元。丙方、丁方同意依据本协议约定的条款与条件，对XX公司进行投资并入股。各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就XX公司增资扩股相关事宜达成如下协议，以资共同信守：

第一条释义

本协议项下（含“鉴于”部分），除上下文另有约定或另有明确定义外，下列术语应具有以下含义：

增资扩股：指在公司原有股东之外，吸纳新股东投入资金并入股，同时相应增加公司注册资本、扩大公司股本规模的行为。

溢价：指本次增资扩股过程中，投资方实际出资额超出其对应所获公司注册资本份额的部分。

XX公司：指本次增资扩股实施前的XX公司。

违约方：指未履行、未完全履行本协议项下应尽义务，或违反其在本协议中作出的任何承诺、保证的一方主体。

非违约方：指当一方发生未履行、未完全履行本协议义务或违反本协议承诺、保证的情形时，本协议其他全体守约方。

第二条增资扩股方案

1、方案核心内容

（1）?对XX公司实施增资扩股，将公司注册资本由【】万元增至【】万元，新增注册资本【】万元。

（2）?甲方、乙方以XX公司现有资本公积金转增资本（或采取现金、实物等符合法律规定的出资形式）：甲方新增出资【】万元，对应占XX公司增资后注册资本的【】%；乙方新增出资【】万元，对应占XX公司增资后注册资本的【】%。增资完成后，甲方、乙方在新XX公司的合计出资比例分别调整为【】%和【】%。

（3）丙方、丁方以现金方式对XX公司进行投资入股：丙方出资【】万元，占XX公司增资后注册资本的【】%；丁方出资【】万元，占XX公司增资后注册资本的【】%。

（4）?本次增资扩股完成后，XX公司的股东由甲方、乙方、丙方、丁方共同组成。各方应配合完成XX公司章程的修订工作，并对XX公司董事会进行重组。

2、方案补充说明

（1）各方一致确认，原XX公司的全部资产、负债均由增资扩股后的新XX公司承继；原XX公司的净资产金额为【】万元，该净资产现值的界定标准详见《资产评估报告》（编号：【】）。

（2）各方共同认可，增资后的新XX公司将继续承继原XX公司的主营业务，以【】为核心经营方向。

（3）各方同意协同配合，确保增资扩股后的新XX公司符合相关法律法规要求，并依法取得开展经营活动所需的各类资质许可。

3、新XX公司股权结构

本次增资扩股完成后，新XX公司的股权结构如下表所示：

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

出资时间

甲方

乙方

丙方

丁方

合计

100.00

第三条增资后XX公司董事会组成

1、增资后的XX公司董事会由【】名董事组成，其中：甲方提名【】名，乙方提名【】名，丙方提名【】名，丁方提名【】名；另设独立董事【】名，由本协议各方共同协商选定。

2、董事长由【】方提名，经董事会选举产生；副董事长由【】方提名，经董事会选举产生；总经理由【】方提名，经董事会聘任产生；财务总监由【】方提名，经董事会聘任产生。

第四条各方的权利与义务

1、甲方、乙方应将经评估且经各方确认的原XX公司净资产【】万元注入新XX公司。甲方、乙方保证：除本协议及其附件已明确披露的债务外，原XX公司无其他未披露债务；新XX公司承继原XX公司权利义务后，不会因此产生任何额外的运营成本。若存在未披露债务或因此产生额外成本的，甲方、乙方应向新XX公司、丙方、丁方承担等额赔偿责任。

2、丙方、丁方保证按照本协议约定的时间、金额足额履行出资义务，将出资款项汇入原XX公司指定账户或工商验资专用账户。

第五条出资到位期限

本协议签署前，甲方、乙方已作为原XX公司股东召开股东会，审议通过了本协议所述增资扩股事项，并已取得【】部门批准同意XX公司增资改制的相关文件。丙方、丁方承诺，于本协议签署之日起【】日内，将全部增资款项足额汇入XX公司指定的增资账户。

第六条陈述、承诺与保证

1、本协议各方均向其他各方作出如下陈述：

（1）?其具备完全民事权利能力及民事行为能力参与本协议的订立与履行（若为法人主体，则具备签署及履行本协议所需的全部授权，且该等授权持续有效直至本次增资扩股完成）；

（2）签署本协议、履行本协议项下义务的行为，不会侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于知