股权代持协议—— 明确代持权责，规避隐名持股风险.docxVIP

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股权代持协议

甲方（显名股东/代持人）：____________________

统一社会信用代码/身份证号：____________________

住所地/住址：____________________

联系电话：____________________

乙方（隐名股东/实际出资人）：____________________

统一社会信用代码/身份证号：____________________

住所地/住址：____________________

联系电话：____________________

目标公司：____________________（以下简称“目标公司”）

统一社会信用代码：____________________

住所地：____________________

法定代表人：____________________

注册资本：人民币____万元，实收资本：人民币____万元

鉴于：

1、目标公司系依法设立并有效存续的企业法人，甲方系目标公司登记在册的股东，合法持有目标公司____%的股权（对应注册资本____万元，以下简称“代持股权”）；

2、上述代持股权实际由乙方出资认购，乙方系该部分股权的实际出资人，享有该部分股权对应的全部股东权利；甲方仅为名义上的持有人，不享有实际股东权利，亦不承担除代持义务外的额外责任；

3、甲乙双方本着平等自愿、公平诚信、互利共赢的原则，就甲方代乙方持有目标公司代持股权事宜，经友好协商，订立本协议，以资共同信守。第一条代持股权的基本情况

1.1甲方同意代乙方持有目标公司____%的股权，该部分股权对应的出资款人民币____万元已由乙方全额实际出资，甲方未实际支付任何出资款，目标公司的股东名册、公司章程、工商登记资料中记载的该部分股权持有人为甲方。

1.2代持股权对应的股东权利包括但不限于：利润分配请求权、剩余财产分配请求权、股东会表决权、提案权、知情权、股权转让权等公司法及目标公司章程规定的全部股东权利。

1.3代持股权对应的股东义务包括但不限于：按公司章程规定履行出资义务（已由乙方完成）、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等，因乙方原因导致甲方承担股东义务或赔偿责任的，乙方应向甲方全额赔偿。

第二条代持期限

2.1本协议项下股权代持期限自____年__月__日起至____年__月__日止；或自本协议生效之日起，至乙方提出解除代持并完成股权变更登记之日止（二者择一，或另行约定）。

2.2代持期限届满，如乙方未提出解除代持，本协议自动续期____年，后续续期以此类推；若乙方提出解除代持，甲方应无条件配合乙方办理代持股权的工商变更登记手续。

第三条双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

3.1甲方有权按本协议约定收取代持报酬（如有）；

3.2甲方应严格按照乙方的书面指令行使代持股权对应的股东权利，未经乙方书面同意，甲方不得擅自处分代持股权（包括但不限于转让、质押、赠与、放弃等），不得擅自行使表决权、提案权等股东权利；

3.3甲方应及时将目标公司的股东会通知、董事会通知、财务报告、利润分配方案等与代持股权相关的信息告知乙方，并按乙方要求提供相关文件资料；

3.4甲方应配合乙方办理代持股权的工商变更登记、股权质押解除、利润分配款划转等相关手续，相关费用由乙方承担；

3.5甲方仅作为代持股权的名义持有人，不参与目标公司的实际经营管理，不承担目标公司的经营风险，因目标公司经营产生的盈亏均由乙方享有和承担；

3.6甲方应妥善保管与代持股权相关的全部文件资料（如股东名册、出资证明、股东会决议等），并对乙方的实际出资人身份予以保密。

（二）乙方的权利与义务

3.7乙方享有代持股权对应的全部实际股东权利，有权向甲方发出书面指令，要求甲方行使或放弃相关股东权利；

3.8乙方应按本协议约定支付代持报酬（如有），并承担与代持股权相关的全部费用（包括但不限于工商变更登记费、律师费、税费等）；

3.9乙方应保证其出资行为合法合规，所提供的全部资料信息真实、准确、完整；乙方出资资金来源合法，非犯罪所得或其他非法收入；若以非货币财产出资，已依法完成评估作价且财产无权利负担（如抵押、质押等）；若因乙方出资瑕疵（包括但不限于出资不实、出资不到位、非货币财产未评估、财产存在权利负担等）导致甲方承担法律责任的，乙方应向甲方全额赔偿。

3.10乙方应自行承担目标公司经营产生的全部风险，若因目标公司经营不善、对外负债等原因导致甲方被追索责任的，乙方应在甲方被追索之日起____日内向甲方支付全部赔偿款项；

3.11乙方要求甲方行使股东权利的指令应采用书面形式，因口头指令导致的损失，由乙方自行承