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公司授权经营管理权协议

一、协议主体的明确与重要性

任何法律文件的首要前提是明确的主体。在公司授权经营管理权协议中，授权方通常是公司的股东会、董事会或实际控制人，他们是公司最高权力的拥有者或其合法代表，有权将特定范围的经营管理权授予他人。被授权方则可以是自然人（如职业经理人）、法人或其他组织，他们应具备相应的专业能力、管理经验和良好的商业信誉，以确保能够胜任被授予的管理职责。

在协议中，必须清晰列明双方的法定全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（或负责人）、统一社会信用代码（或身份证号码）等基本信息。这不仅是协议生效的必要条件，也是日后发生争议时确定责任主体的关键依据。同时，对于被授权方的资质审查，授权方应予以高度重视，必要时可要求其提供相关的证明文件和背景调查资料，以降低授权风险。

二、授权范围：核心与边界

授权范围是协议的灵魂所在，必须界定得清晰、具体、无歧义。模糊不清的授权范围极易导致后续经营管理中的混乱、越权或推诿扯皮。

1.经营管理权的具体内容：这部分需要详细列举被授权方可以行使的权限。常见的包括但不限于：

*日常运营管理：如生产、销售、采购、人力资源管理、财务管理（在授权额度内）等。

*战略规划与实施：在授权方批准的战略框架内，制定具体的经营计划并组织实施。

*资源调配：在授权范围内对公司的人力、物力、财力进行合理配置。

*对外代表权：是否有权代表公司签署某些类型的合同、协议或进行其他法律行为，以及该代表权的限制。

*内部管理决策：如制定内部规章制度、任免中下层管理人员（需明确任免权限层级）等。

2.授权的限制与排除：明确了“可以做什么”之后，更重要的是明确“不可以做什么”。这部分是对授权范围的必要约束，以保护授权方的核心利益。例如：

*重大资本支出的审批权（如超过一定金额的投资、并购）。

*核心知识产权的转让或许可。

*公司的合并、分立、解散、清算等重大事项的决策权。

*修改公司章程的权利。

*超过授权额度的融资、担保等行为。

3.授权的地域范围与业务范围：如果授权并非全域或全业务线，则需要明确限定被授权方行使管理权的地理区域和具体业务领域。例如，仅授权管理华东区域的销售业务，或仅授权管理某一特定产品线的生产与研发。

三、授权期限：起始、终止与延展

授权期限是协议的时间维度，应明确约定授权的起始日期和终止日期。

*起始日期：通常为协议生效之日，或双方约定的其他特定日期。

*终止日期：可以是一个固定的日期，也可以是一个附条件的日期（如某一项目完成之日）。

*期限的延展：协议中可约定在授权期限届满前，双方如无异议则自动续展，或经双方协商一致后另行签署延展协议。若不再延展，应明确过渡期的安排和管理权的交接程序。

四、授权条件与前提

为确保授权的有效性和被授权方能够顺利履职，协议中可设定一些授权生效的前提条件或持续履行的条件。例如：

*被授权方需向授权方提交详细的经营管理计划书并获得批准。

*被授权方需达到特定的业绩目标或满足特定的合规要求。

*授权方需向被授权方提供必要的经营数据、资料和支持。

五、双方的权利与义务：平衡与对等

1.授权方的权利与义务：

*权利：对被授权方的经营管理活动进行监督、检查和审计；要求被授权方定期报告经营状况和财务数据；在被授权方违反协议约定或出现重大经营风险时，行使约定的救济权利（如暂停授权、解除协议等）；按照协议约定分享经营成果。

*义务：按照协议约定及时、完整地移交相关的经营管理权及必要的支持；尊重被授权方在授权范围内的自主经营权，不随意干预其正常管理活动；提供协议约定的资源支持；按照协议约定向被授权方支付报酬或提供激励。

2.被授权方的权利与义务：

*权利：在授权范围内独立行使经营管理权；要求授权方履行其应尽的义务和提供必要的支持；按照协议约定获得报酬或激励。

*义务：勤勉尽责地履行管理职责，以实现公司利益最大化为目标；遵守国家法律法规及公司内部规章制度；定期向授权方书面报告经营情况、财务状况及重大事项；接受授权方的监督、检查和审计；保守公司商业秘密和经营信息；不得利用授权谋取私利或从事损害公司利益的行为；确保公司资产的安全与完整。

六、保密义务：信息安全的保障

在经营管理过程中，被授权方必然会接触到授权方的大量商业秘密，如客户信息、技术资料、财务数据、战略规划等。因此，协议中必须包含严格的保密条款。保密义务不仅在协议有效期内有效，通常在协议终止后一段时间内（如两到三年）仍应持续有效。条款应明确保密信息的范围、保密措施以及违反保密义务的法律责任。

七、知识产权：归属与使用

若被授权方在经营管理过程中产生新的知识产权（如新技术、