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合伙协议书

引言：共筑事业基石，明晰合作边界

在商业浪潮中，合伙创业因其资源整合、风险共担的特性，成为许多创业者的首选模式。然而，“共苦易，同甘难”，多少原本志同道合的伙伴，因初期权责不清、约定不明，最终在利益分配、决策执行的漩涡中不欢而散，甚至对簿公堂。一份内容周全、条款清晰、权责明确的合伙协议书，正是预防此类风险、保障合伙企业健康发展的“根本大法”。它不仅是对合伙人意愿的书面确认，更是未来解决潜在纠纷、维护各方权益的重要依据。本文将结合实践经验，阐述一份专业的合伙协议书应包含的核心要素与拟定要点，力求为创业伙伴提供具有实操价值的参考。

一、合伙人基本信息：身份的确认与联系

协议的开篇，首先应明确各合伙人的基本身份信息。这看似简单，却是建立信任与追溯责任的基础。需载明每位合伙人的姓名、身份证号码（此为身份唯一标识，虽敏感但必要，可约定保密条款）、详细住址、联系电话及电子邮箱等。若合伙人中有法人或其他组织，则需提供其全称、统一社会信用代码、法定代表人（或负责人）姓名、注册地址及联系方式。确保信息准确无误，以便在需要时能够有效沟通与联络。

二、合伙企业的设立与基本情况

（一）企业名称与性质

协议中应明确拟设立的合伙企业的中文名称，建议同时查询名称可用性。并注明企业的法律性质，是普通合伙企业、特殊普通合伙企业还是有限合伙企业，这将直接决定合伙人的责任承担方式。

（二）经营宗旨与范围

简要阐述合伙企业的经营宗旨，例如“通过合法经营，实现合伙人资产增值与社会效益”等。核心是明确经营范围，应尽可能具体、明确，可参考《国民经济行业分类》进行界定，避免日后因超范围经营引发争议或受到行政处罚。

（三）主要经营场所

明确合伙企业的主要办事机构所在地，这不仅是工商登记的必要信息，也是确定司法管辖、税务登记等事项的重要依据。

（四）合伙期限

约定合伙企业的存续期限，可设定为一个固定年限，也可约定为“自营业执照签发之日起至某项特定业务完成之日止”。同时，应约定期限届满时的续展程序，如经全体或多数合伙人同意可延长合伙期限等。

三、出资方式、数额与期限：合作的物质基础

（一）出资方式与数额

各合伙人的出资是合伙企业成立和运营的初始资本。需详细列明每位合伙人的出资方式（如货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务等）及对应的出资数额或评估作价金额。对于非货币出资，应明确评估方式（如全体合伙人协商确定、共同委托第三方评估机构评估等）及财产权转移的手续和时限。劳务出资需谨慎约定，并明确其评估办法及对应的权利义务。

（二）出资期限

约定各合伙人履行出资义务的具体时间节点或期限。分期出资的，应明确每期出资的数额和缴纳时间。逾期出资的违约责任也应在此处明确，例如逾期每日按未缴出资额的一定比例支付违约金，或赋予其他合伙人相应的救济权利。

（三）出资证明

合伙企业在收到合伙人出资后，应向合伙人出具出资证明书，载明出资人的姓名/名称、出资额、出资日期等，作为合伙人享有权利的凭证。

四、合伙人的权利与义务：权责对等的核心

（一）合伙人的权利

合伙人共同享有经营管理权、收益分配权、知情权、选举权与被选举权、监督权等核心权利。具体包括：

1.参与合伙企业重大决策的权利，如经营方针、投资方案、利润分配方案、亏损弥补方案等；

2.按照协议约定或出资比例分取红利；

3.查阅合伙企业会计账簿等财务资料，了解企业经营状况和财务状况；

4.推荐或被推荐为合伙企业的执行事务合伙人、经营管理人员；

5.对其他合伙人执行合伙事务的情况进行监督；

6.在合伙企业存续期间，按照协议约定转让或处分其在合伙企业中的财产份额（需符合协议约定及法律规定）；

7.合伙企业终止后，按照出资比例或协议约定参与剩余财产的分配；

8.法律、行政法规及本协议约定的其他权利。

（二）合伙人的义务

权利与义务相伴而生，合伙人的主要义务包括：

1.按照协议约定足额、按时缴纳出资；

2.忠实履行合伙事务，维护合伙企业及其他合伙人的合法权益，不得利用职务之便谋取私利；

3.保守合伙企业的商业秘密；

4.执行合伙事务时，遵守法律法规及协议约定，不得从事损害合伙企业利益的活动；

5.分担合伙企业的经营亏损；

6.未经其他合伙人一致同意（或协议约定的多数同意），不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

7.除协议另有约定或经全体合伙人同意外，不得同本合伙企业进行交易；

8.法律、行政法规及本协议约定的其他义务。

五、利润分配与亏损承担：利益与风险的平衡

（一）利润分配

利润分配是合伙协议的核心条款之一，需明确、具体。

1.分配原则：可约定按出资比例分配、按约定的固定比例分配、按合伙人实际贡献大小分配，或结合多种因素综合确定分配方案。

2.分配顺序：一般应先弥