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一人公司股权转让协议

协议编号：〔2025〕股转字第____号

前言

鉴于甲方系[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的唯一股东，合法持有目标公司100%股权；乙方具备相应民事权利能力和行为能力，愿意受让甲方持有的目标公司股权。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国税收征收管理法》及相关行业监管规范，双方本着平等自愿、诚实信用、风险明晰的原则，就一人公司股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1目标公司：指[目标公司名称]，系依法设立的一人有限责任公司，统一社会信用代码：[具体代码]，注册地址：[详细地址]，注册资本：人民币[X]元，以下简称“公司”或“标的公司”。

1.2标的股权：指甲方合法持有的目标公司100%股权，对应注册资本人民币[X]元，包括该股权所附带的全部股东权利和义务，具体见附件一《股权权益说明》。

1.3股权转让：指甲方将其持有的标的股权及其附带权益依法转让给乙方，乙方支付相应对价的行为。

1.4转让价款：指乙方为受让标的股权应向甲方支付的总金额，包括股权本身价值及公司留存收益等，具体金额见本协议第三条。

1.5交割日：指目标公司完成股权变更登记手续，工商登记机关核发新营业执照的日期。

1.6陈述与保证：指协议各方就目标公司资产、负债、经营状况及股权权属等事项作出的真实性承诺。

1.7或有负债：指截至基准日（[年月日]）未在目标公司财务报表中披露的，或虽披露但金额不准确的负债，包括但不限于未决诉讼、行政处罚、潜在赔偿等。

第二条缔约方信息

2.1转让方（甲方）：

• （□自然人/□法人）名称/姓名：[甲方全称/姓名]

• 统一社会信用代码/身份证号码：[具体代码/号码]

• 法定代表人/负责人（如为法人）：[姓名]

• 地址/住址：[详细地址]

• 持有目标公司股权比例：100%

• 出资额：人民币[X]元，出资方式：[货币/实物/知识产权]

• 联系电话：[电话号码]

• 电子邮箱：[邮箱地址]

• 开户银行：[银行名称]

• 银行账号：[银行账号]

（附件二：甲方身份证明文件、目标公司股东决定原件）

2.2受让方（乙方）：

• （□自然人/□法人）名称/姓名：[乙方全称/姓名]

• 统一社会信用代码/身份证号码：[具体代码/号码]

• 法定代表人/负责人（如为法人）：[姓名]

• 地址/住址：[详细地址]

• 受让股权比例：100%

• 经营范围/职业：[如为法人需填写经营范围]

• 联系电话：[电话号码]

• 电子邮箱：[邮箱地址]

• 开户银行：[银行名称]

• 银行账号：[银行账号]

（附件三：乙方身份证明文件、资金证明文件）

2.3目标公司信息：

• 公司名称：[目标公司全称]

• 统一社会信用代码：[具体代码]

• 法定代表人：[原法定代表人姓名]

• 注册地址：[详细地址]

• 经营范围：[具体经营范围]

• 成立日期：[年月日]

• 注册资本：人民币[X]元

• 实缴资本：人民币[X]元

• 主营业务：[简要描述]

（附件四：目标公司营业执照、公司章程复印件）

第三条股权转让标的与价格

3.1标的股权详情：

（1）甲方合法持有目标公司100%股权，对应注册资本人民币[X]元，已全额实缴；

（2）标的股权未设置抵押、质押、冻结或任何其他权利限制，不存在权属争议；

（3）标的股权附带的权利包括：利润分配权、表决权、经营管理权、剩余财产分配权等《公司法》规定的全部股东权利。

3.2定价依据：

（1）双方参考目标公司截至[基准日]经审计的净资产值人民币[X]元；

（2）结合公司未来盈利能力、品牌价值、客户资源等因素，经协商确定转让价格；

（3）审计报告编号：[审计机构报告编号]，审计机构：[会计师事务所名称]。

3.3转让价款：

（1）标的股权总转让价款为人民币[X]元（大写：[金额大写]）；

（2）该价款已包含目标公司截至交割日的全部留存收益、未分配利润及其他权益；

（3）股权转让过程中产生的税费按本协议第七条约定承担，不包含在转让价款内。

第四条支付方式与交割

4.1支付方式：

（1）定金：本协议生效后[5]日内，乙方向甲方支付定金人民币[X]元（不超过总价款的20%）；

（2）第一期款项：双方完成尽职调查且无异议后[10]日内，支付总价款的[60]%（含已付定金），即人民币[X]元；

（3）第二期款项：目标公司完成股权变更登记并取得新营业执照后[7]日内，支付剩余[40]%价款，即人民币[X]元；

（4）支付账户：甲方指定账户（见第二条），甲