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保密协议补充条款

本补充条款（以下简称“本条款”）由以下双方于______年____月____日签署，以资共同遵守：

第一条定义

除非上下文另有明确说明，本条款中使用的术语与原保密协议（以下简称“原协议”）中定义的术语具有相同的含义。本条款就原协议的保密义务、保密信息、保密期限、例外情况、违约责任等事项作出如下补充和修改：

第二条保密信息的范围补充

1.2接收方同意，除原协议已界定保密信息外，以下信息亦构成保密信息：

(a)双方在补充协议签订后共同开发或交换的任何新的技术方案、产品设计图纸、原型规格；

(b)双方就特定市场拓展计划所讨论的详细客户名单、潜在交易条款及价格预测；

(c)接收方为履行原协议义务而获取的披露方的内部管理流程、员工薪酬结构等非公开的人力资源信息；

(d)任何前述信息中，披露方明确标记为“高度机密”或包含“CONFIDENTIAL”字样的部分。

2.3本条款第二条第2.2款所述信息，无论是否以书面形式存在，均属于保密信息，其保密期限自披露之日起至______年____月____日止。

第三条保密义务的强化

3.1接收方在遵守原协议保密义务的基础上，对本条款第二条第2.2款所列保密信息承担以下进一步义务：

(a)对该等保密信息采取不低于保护自身核心商业秘密的技术保护措施，包括但不限于使用强加密软件进行存储和传输，限制访问权限至必要人员，并定期更新安全设置；

(b)未经披露方事先书面同意，不得将该等保密信息用于任何第三方服务，或用于与披露方业务构成竞争的任何目的；

(c)对于该等保密信息的所有复制件，无论以何种形式，均应加注“机密”或“CONFIDENTIAL”字样，并采取与原始信息同等的保密措施。

3.2接收方不得将本条款第二条第2.2款所述保密信息直接或间接地披露给任何第三方，但以下情况除外：

(a)该第三方为接收方的员工或代理人，且已签署单独的保密协议，并仅为履行接收方与披露方合同之目的而接触该等信息；

(b)接收方为遵守适用的法律法规或法院、政府机构的要求而必须披露，但在此情况下，接收方应在法律允许范围内，提前书面通知披露方，并协助披露方采取合理的保护措施限制信息传播。

第四条例外情况的明确或限制

4.1接收方确认，原协议中关于“合法权利要求”的例外情形，在本条款语境下仅限于接收方为辩护自身知识产权权利而进行的必要披露，且披露范围应严格限制在诉讼或仲裁程序中。

4.2即使在原协议规定的其他例外情况下，接收方仍有义务采取合理的、符合行业标准的安全措施，防止保密信息在披露后被进一步泄露，并应在例外情况结束后，按照披露方的指示返还或销毁所有包含保密信息的材料。

第五条违约责任与救济措施的增加

5.1若接收方违反本条款第三条第3.1款、第三条第3.2款或第四条的约定，披露方除享有原协议项下的所有权利外，还有权要求接收方支付违约金人民币______元。若该违约行为给披露方造成实际损失超过违约金数额，披露方有权要求接收方赔偿全部损失。

5.2披露方有权寻求禁令救济，以阻止或限制接收方的任何违约行为，包括但不限于披露、使用或允许他人接触本条款第二条第2.2款所列的保密信息。

第六条新接收方或使用者的责任

6.1若接收方将本条款项下的保密义务义务转让给任何第三方，或接收方发生合并、分立等变更，该等第三方或变更后的实体应被视为接收方，并无条件承担本条款及原协议项下的全部保密义务，除非披露方事先书面同意该等转让或变更。

6.2接收方有义务立即将任何此类转让或变更通知披露方，并提供相关文件以供披露方审查。

第七条通知与审计权利

7.1接收方同意，在任何可能发生或已经发生违反本条款或原协议保密义务的情况时，应在知晓该等情况后的______日内书面通知披露方。

7.2披露方有权在提前______日书面通知接收方的情况下，对接收方为保管、处理或保护保密信息所采取的措施进行审计或检查，接收方应予以配合。

第八条法律适用与争议解决

8.1本条款的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2因本条款引起的或与本条款有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九条其他

9.1本条款构成双方就原协议保密义务达成的补充协议，与原协议具有同等法律效力，但本条款有特别约定的，从其约定。

9.2本条款未尽事宜，遵照原协议约定执行。若本条款与原协议约定存在不一致之处，以本条款为准。

9.3本条款一式两份，双方各执一份，自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。