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合规廉洁融合管理规定

第一章总则

1.1目的

为在××公司（以下简称“公司”）全业务链条内同步实现“合规、廉洁、融合”三大管理目标，防止合规风险、廉洁风险与业务融合脱节，特制定本规定。

1.2适用范围

本规定适用于公司总部、各事业部、全资及控股子公司、代表处、项目部、合资公司中由公司委派人员实际管理的全部组织（以下统称“各单位”）。

1.3定义

合规：符合我国法律法规、监管规定、行业准则、公司章程及对外承诺。

廉洁：防范、发现并纠正舞弊、贿赂、利益冲突、权力寻租、浪费、利益输送等行为。

融合：将合规与廉洁要求嵌入战略、流程、数据、系统、绩效、文化，实现“业务即合规、岗位即廉洁”。

1.4管理原则

（1）同步设计：任何新业务、新产品、新系统、新合资、新并购在立项阶段必须同步输出《合规廉洁融合方案》，否则不得进入评审。

（2）权责对等：谁主管业务，谁对合规廉洁负第一责任；谁审批节点，谁对资料真实性负连带责任。

（3）数据留痕：所有关键动作必须产生不可篡改的数据记录，默认保存15年。

（4）问责到人：实行“一案双查”，既查业务结果，也查合规廉洁过程；对违规违纪行为实行“零容忍+追偿+行业禁入”。

第二章组织与职责

2.1三道防线模型

第一道防线：业务部门（含销售、采购、研发、生产、物流、售后、投资、融资、数字化中心）。

第二道防线：合规廉洁部（职能独立，双线汇报：行政上向总裁汇报，监督上向董事会审计与风险委员会汇报）。

第三道防线：内部审计部与董事会审计与风险委员会。

2.2合规廉洁部职责

（1）制定并动态更新《合规义务库》《廉洁风险库》《融合控制库》。

（2）对全部制度进行“合规廉洁融合”会签，拥有一票否决权。

（3）每季度发布《合规廉洁融合指数》（0—100分），低于80分的单位立即启动专项诊断。

（4）建立“吹哨人”平台，7×24小时受理实名或匿名举报，48小时内必须给予初步反馈。

2.3各单位第一负责人职责

（1）每年1月15日前签署《合规廉洁责任状》，量化目标包括：零行政处罚、零商业贿赂立案、融合指数≥90分。

（2）建立本单位“合规廉洁融合官”（BICO）岗位，任职者须通过总部认证，否则绩效等级不得高于B。

（3）每季度向合规廉洁部提交《业务变化清单》，列示新增合作伙伴、新商业模式、新系统接口，遗漏一条扣减绩效5%。

2.4员工职责

（1）入职当日须完成《合规廉洁融合承诺书》电子签，未签署无法开通ERP账号。

（2）在职期间须每12小时完成一次“微学习”弹窗，全年累计学时≥12小时，未达标者冻结晋升通道。

（3）发现违规线索有义务通过“吹哨人”平台报告，善意报告受《打击报复禁令》保护。

第三章合规义务识别与维护

3.1合规义务库建设

（1）数据源：全国人大及常委会法律、国务院行政法规、部委规章、地方性法规、监管通知、法院判决、国际制裁清单、行业自律规则、客户合同特殊条款。

（2）更新频率：法律类每季度；监管通知类T+1工作日；国际制裁清单T+4小时。

（3）工具：采用RegTech语义抓取+人工复核，抓取误报率控制在2%以内。

3.2合规义务映射

（1）将每条义务拆解为“对象—行为—结果—罚则”四元组，映射到流程节点、岗位、系统字段。

（2）建立“红黄绿灯”预警：红灯为禁止类，黄灯为审批类，绿灯为允许类。

（3）映射完成后由合规廉洁部、业务部门、信息化部三方会签，任何一方拒绝须书面说明理由，否则视为同意。

3.3合规义务培训

（1）新员工：入职首月完成《合规义务速览》线上课（2小时）+案例测试（≥90分通过）。

（2）转岗员工：须完成新岗位义务差异学习包，未通过不得上岗。

（3）高管：每年参加一次监管机构或行业协会组织的现场培训，缺席需向董事会书面说明。

第四章廉洁风险识别与评估

4.1廉洁风险库

（1）风险分类：

A.商业贿赂（回扣、手续费、好处费、旅游、子女入学）

B.利益冲突（兼职、投资、亲属交易、飞单）

C.舞弊侵占（虚假报销、虚增工程量、库存盗窃）

D.权力寻租（招标倾向、评分操控、信息泄露）

（2）风险等级：采用“发生可能性×影响程度×隐蔽系数”三维模型，得分≥8分为重大风险。

4.2风险评估流程

（1）每年9月启动“廉洁风险普查”，由合规廉洁部牵头，抽调业务、财务、信息化、法务、内审人员组成混编小组。

（2）采用“访谈+穿行测试+数据分析”三结合：

访谈：覆盖关键岗位100%，一般岗位抽样20%。

穿行测试：对高金额流程（≥500万元或单笔≥预算10%）全量穿行。

数据分析：运用Benford定律、相似发票聚类、异常时间戳模型，筛查可疑交易。

（3）输出《廉洁风险热力图》，重大风险必须在30天内制定《专项控制方案》。

4.3廉洁风险动态监控

（1）系统硬控制：

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