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企业经济法案例分析与练习题

引言：理论与实践的桥梁

企业经济法是现代企业运营的行为准则与风险防火墙。掌握其精髓，不仅在于对法条的熟悉，更在于将抽象的法律原则应用于复杂多变的商业实践。本文旨在通过真实情境改编的案例分析与针对性练习，帮助读者深化对企业经济法核心知识点的理解，提升法律风险识别与应对能力。我们将聚焦合同、公司治理、知识产权及劳动用工等企业日常运营中高频触及的法律领域，通过“以案释法”的方式，揭示法律规则背后的商业逻辑与价值取向。

一、经典案例深度剖析

（一）案例一：合同订立中的“陷阱”——格式条款的效力之争

案情简介：

A公司（供应商）与B公司（采购商）长期合作。2022年初，B公司向A公司发出采购订单，订单底部以小字注明：“凡因本订单引起的一切争议，均由B公司所在地有管辖权的法院管辖。”A公司收到订单后，在其上盖章确认并回传，随后按约供货。后因货物质量问题，双方发生纠纷。A公司认为质量问题系B公司specifications（规格）不清所致，遂在A公司所在地法院提起诉讼。B公司则以订单中管辖条款为由提出管辖权异议。

争议焦点：

1.该采购订单及其底部小字条款是否构成合同的有效组成部分？

2.该管辖条款作为格式条款，其效力应如何认定？

法律分析：

本案涉及合同订立程序及格式条款的效力认定问题。根据《中华人民共和国民法典》合同编相关规定，当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。B公司发出的采购订单，内容具体明确，包含标的、数量、履行方式等要素，构成要约。A公司盖章回传的行为，构成承诺。承诺生效时合同成立。

关于订单底部的管辖条款，其性质属于格式条款。根据《民法典》第四百九十六条，格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

本案中，B公司作为提供格式条款的一方，将管辖条款以小字形式置于订单底部，未采取加粗、下划线等合理方式提请A公司注意。管辖法院的约定直接影响当事人维权的成本与便利性，属于与对方有重大利害关系的条款。若B公司未能证明其已履行了提示和说明义务，则A公司可主张该管辖条款不成为合同内容，A公司所在地法院因此取得管辖权。

启示：

企业在日常交易中，应高度重视合同文本的拟定与审核。对于格式条款的使用，务必遵循公平原则，并对免除或限制己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款进行特别提示。接收方则应仔细阅读合同所有条款，尤其是字体较小或处于偏僻位置的条款，对有疑问或认为不公平的条款应及时提出，避免后续争议。

（二）案例二：公司治理的边界——法定代表人越权行为的效力

案情简介：

甲公司法定代表人为张某，公司章程明确规定：“单笔金额超过人民币X万元的对外投资须经股东会决议。”2023年，张某未经股东会决议，擅自以甲公司名义与乙公司签订《投资协议》，约定甲公司向乙公司投资Y万元。后甲公司股东得知此事，以张某越权为由，主张该《投资协议》无效，拒绝履行。乙公司则认为张某作为甲公司法定代表人，其行为构成表见代表，协议有效，要求甲公司继续履行。

争议焦点：

张某代表甲公司签订《投资协议》的行为效力如何？甲公司是否应承担合同责任？

法律分析：

本案核心在于法定代表人越权代表行为的效力认定。根据《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。《中华人民共和国民法典》第六十一条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

同时，《民法典》第五百零四条规定，法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

本案中，张某作为甲公司法定代表人，其对外代表公司的行为通常被认为是公司的行为。公司章程对其投资权限的限制，属于公司内部治理范畴。关键在于乙公司在签订《投资协议》时是否为“善意相对人”，即是否知道或应当知道张某超越了其代表权限。若乙公司在签约前已审查甲公司章程，或通过其他途径知晓该投资需经股东会决议而张某未履行该程序，则乙公司非为善意，协议可能因无权代表而归于无效（或效力待定）。反之，若乙公司对张某的越权行为并不知情，且尽到了合理的注意义务（通常情况下，相对方无审查对方公司章程的法定义务），则张某的行为构