治理结构与股东制度要点.pdfVIP

第四单元公司的组织机构

二、董事会、中的职工代表

1.

所有的（不论是公司、国有独资公司还是）均应包括职工

代表，职工代表的比例低于人数的1/3。

2.董事会

（1）的董事会中“可以”（而非必须）包括职工代表。

（2）公司

一般公司的董事会中“可以”（而非必须）包括职工代表，只有“国有独资公

司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的公司”

的董事会，才必须包括职工代表，但是职工代表的比例并没有法定限制。

【解释】董事会盯“国有”，是“所有”。

三、股东会的会议制度（P167）

1.法定

（1）首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

（2）以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长

主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。

②董事会不履行职责的，由召集和主持。

③不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（3）临时股东会的召开条件

①代表1/10以上表决权的股东提议召开；

②1/3以上的董事提议召开；

③（或者不设的公司监事）提议召开。

（4）股东会的特别决议

下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

①修改公司章程；

②增加或者减少资本；

③公司合并、分立、解散；

④变更公司形式（公司变更为）。

【解释】公司变更为时，折合的实收股本总额高于

公司的净资产额。（P172）

2.先约定后法定

（1）会议

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前全体股东，但公司章程另有规定或者

全体股东另有约定的除外。

【解释】先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提

前15日。

（2）表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

【例题·多选题】甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个公司，其中甲

和乙各出资40％，丙出资20％。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的

有（）。（2010年）

A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

B.召开股东会会议时，应提前20日全体股东

C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超

过10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配

D.公司解散后，剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配

【】ABCD

【解析】（1）选项A：公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没

有约定的，才按照出资比例行使表决权；（2）选项B：先看公司章程或者全体股东是否另有

约定，有约定的先看约定，没有约定的才提前15日；（3）选项C：公司股东

的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权；（4）

选项D：公司解散后，剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。

四、董事会和的组成（P168）

1.董事会的组成

（1）公司董事会由