Osram和佛山照明的并购事件.pdfVIP

一、欧司朗公司简介

欧司朗成立于1919年，隶属于西门子集团，总部设在德国慕尼黑。一百多年来，欧司朗以

其出色的光源产品而闻名于世。今天，欧司朗已成为世界三大光源制造商之一。

欧司朗的客户遍布全球近150个国家和地区。凭借着创新照明技术和解决方案，欧司朗不

断开发人造光源的新领域，产品广泛使用在公共场所、办公室、工厂、家庭以及汽车照明各

领域。

作为全球最具创新能力的照明公司之一，欧司朗拥有多项世界领先的专利，众多世界著名工

程都选择了欧司朗的照明产品和方案。从世界最高的台北101大厦，到极尽豪华的迪拜帆

船酒店；从2000年悉尼奥运体育场，到2006年世界杯慕尼黑安联球场；从庄严肃穆的北

京天安门，到现代建筑经典瑞典马尔摩旋转大厦„欧司朗的照明产品都闪耀在其中。

欧司朗在中国共设有三个生产基地，并拥有研发中心，公司在华员工总数约1800人。其中

欧司朗（中国）照明有限公司成立于1995年，有近1600名生产及管理人员，行政管理人

员大约200名。在全国设有近40个销售办事处。欧司朗中国已成为欧司朗亚太地区的实力

中心，并在欧司朗全球战略中扮演重要角色。

欧司朗的光源产品及照明系统多达5000多个品种，能够充分满足人们在工作、生活及

特殊领域的多方面需求。

二、佛山照明简介

佛山照明成立于1992年，是一家生产制造各类电光源的产品制造商，是全国电光源行业中

规模最大、质量最好、创汇最高、效益最佳的外向型企业;1997年入选全国轻工业十强，1999

年、2000年、2001年、2003年、2004年连续六届被上海亚商、中证报评为中国最具发展

潜力上市公司50强。光源产品总产量、出口创汇、净利润、人均劳动生产率等主要指标均

居全国同行首位。在全行业中也是唯一一家能与国际著名三大照明公司(美国GE、荷兰

PHIUPS、德国OSRAM)产品竞争的国家民族工业企业。

公司产品主要分为民用灯、机动车灯、气体放电灯三大系列，40%的产品出口到欧美、

东南亚等20多个国家和地区，国内市场以广东省为根据地，在国内其它省份及地、县级城

市已设立销售网点2000多家，同时生产的各系列产品以高质量、低成本和合理的售价震撼

全国市场博得了客户的好评，在国内、国际市场上均享有“中国灯王”的美誉。

三、佛山照明与欧司朗的并购事件

1、并购事件简述

2004年佛山照明公开征集收购方，佛山市国资委在17家竞购者中选择了欧司朗佑昌控

股有限公司（以下简称“欧司朗佑昌”），虽然其并不是出家最高的，但其提出的受让后的

明确规划得到了认可：一方面保持现有管理层的稳定；另一方面将上市公司引入先进的技术

管理和广阔的国际销售网络，进一步扩大两者之间OEM的合作。同时承诺签订采购合同，

将部分外购光源产品订单转给佛山照明。这在当时被看做是一个产业合作而非资本运作方

案，备受各方的欢迎。

佛山市国资委因考虑到欧司朗和佛山照明存在同业竞争，最终决定庄坚毅及其控制的佑昌灯

光器材有限公司（以下简称“香港佑昌”）“作为双方之间合作的协调方”获得10.5%的股

权，“以保持上市公司的独立性”。

这两家最终中标者均是外资公司，两家均是佛山照明多年的合作伙伴，两者之间也有多年的

合作经历。

2004年8月31日，佛山国资委分别与两家公司签署股份转让合同，将所持公司股权全

部转让，转让价格均为每股人民币7.9元，转让价款合计6.78亿元。其中，分别向欧司朗佑

昌和香港佑昌出售公司4828.41万股和3763.80万股国有股，各占公司总股本约13.47%和

10.5%。

2005年5月，佛山照明国有股转让获国务院国资委批准，同年8月，获商务部批准。

2006年2月20日，佛山照明公布股权分置改革方案，由非流通股股东向流通A股股东支付

现金对价，每10股支付24.5元，合计3.6亿元，考虑到对价因素，每股实际收购价格下降

至6.17元。佛山照明公告股份转让已获中国证监会批准，至此完成全部审批程序。此外佑

昌公司的控股子公司广州佑昌灯光器材贸易有限公司持股1.95%的股权、总裁庄坚毅在二级

市场购入369.65万股权。

为维护佛山照明原管理层的稳定性和业务经营管理的独立性，股权转让协议中设置了多

项管理层保护性条款，并签订一份经营合同：在董事会构成上，欧司朗佑昌只在董事会中拥

有2席，香港佑昌有1席，公司经营管理层有2席，其他股东有1席，另设3个独立董事，

欧司朗