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2026最新投资人一票否决权及优先清算权协议

本协议由以下各方于________年________月________日签署：

甲方（创始人/公司）：________

统一社会信用代码：________

法定代表人：________

联系方式：________

通讯地址：________

乙方（投资人）：________

证件号码：________

联系方式：________

通讯地址：________

鉴于甲方系一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），乙方拟对目标公司进行投资。为明确乙方作为投资人所享有的特殊权利，经双方协商一致，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1本协议所称“一票否决权”，系指乙方作为投资人，就本协议第二条所列特定事项，享有否决目标公司股东会或董事会相关决议的权利。

1.2本协议所称“优先清算权”，系指在发生本协议第三条所定义之清算事件时，乙方有权优先于目标公司其他股东获得其投资额特定倍数的款项分配的权利。

1.3本协议所称“清算事件”，包括但不限于：（1）目标公司解散、清算或终止；（2）目标公司被兼并、收购或控制权发生变更；（3）目标公司出售、转让或以其他方式处置其全部或实质性全部资产。

第二条一票否决权

2.1自本协议生效之日起，目标公司股东会审议以下事项，必须事先获得乙方书面同意，否则相关决议无效：

（1）修订或更改目标公司章程中任何与乙方权利或优先权相关的条款；

（2）增加或减少目标公司的注册资本；

（3）目标公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

（4）目标公司为股东或实际控制人以外的任何主体提供担保，且单笔担保金额超过人民币________万元；

（5）目标公司进行单笔金额超过人民币________万元的对外投资；

（6）目标公司年度预算外单笔超过人民币________万元的重大资产购置或处置；

（7）目标公司主营业务范围发生重大变更；

（8）目标公司董事会人数或结构的变更；

（9）目标公司利润分配方案；

（10）目标公司首次公开发行股票并上市的相关计划及方案。

2.2自本协议生效之日起，目标公司董事会审议以下事项，必须事先获得乙方委派的董事的书面同意，否则相关决议无效：

（1）批准公司年度财务预算方案和决算方案；

（2）批准本协议第二条第1款第（4）至（6）项所述事项的具体执行方案；

（3）聘任或解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（4）制定公司的基本管理制度。

2.3甲方及目标公司承诺，将采取一切必要措施（包括但不限于修改公司章程、内部议事规则等）以确保本条约定的否决权得以实现，并确保在召开相关会议前，将会议议题及材料提前________日送达乙方或乙方委派的董事。

2.4本条约定的否决权为乙方单独享有，不因其持股比例的变化或后续融资而稀释或丧失，除非乙方书面同意放弃。

第三条优先清算权

3.1当发生本协议定义的清算事件时，在目标公司依法支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余财产应按以下顺序进行分配：

（1）首先，应向乙方支付相当于其投资总额________倍（“优先清算倍数”）的款项，或剩余财产的全部（以两者中金额较高者为准）。乙方投资总额为人民币________元。

（2）在乙方根据上述第（1）款获得全额支付后，剩余财产（如有）应由目标公司全体股东（包括乙方）根据届时各自的持股比例进行分配。

3.2若发生因兼并、收购或控制权变更导致的清算事件，且乙方在该交易中获得的现金、股权或其他对价总额低于其根据第3.1条第（1）款计算应得的优先清算额，则甲方或交易的收购方应在交易完成同时，以现金形式向乙方补足差额。

3.3本条约定的优先清算权为乙方单独享有的优先权利，不因其持股比例的变化或后续融资而受影响，除非乙方书面同意变更。

第四条权利期限与终止

4.1本协议项下乙方的一票否决权及优先清算权自本协议生效之日起生效。

4.2一票否决权的终止条件如下：（1）目标公司成功完成首次公开发行股票并上市；（2）乙方持有目标公司的股权比例低于________%；（3）经双方书面同意终止。

4.3优先清算权在发生清算事件时行使，或在目标公司成功完成首次公开发行股票并上市时自动终止。

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述并保证，其具有完全的权利和授权签署本协议，本协议的签署和履行不违反任何对其有约束力的法律文件。

5.2甲方承诺，将促使目标公司及其全体股东承认并尊重本协议约定的乙方权利，并采取一切合法行动确保该等权利的实施。

5.3乙方陈述并保证，其具有完全的权利和授权签署本协议，其投资资金来源合法。

第六条违约责任

6.1若甲方或目标公司违