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跨国药企在华资产处置法律实务

在全球化的大背景下，跨国药企在华资产处置成为企业全球资源配

置中的常见环节。资产处置不仅涉及交易层面的价格、条款与交割，

更事关合规风险、监管许可、知识产权保护以及员工安置等多维度要

素。尤其在医药领域，关乎许可资质、药品上市许可、生产经营资质

等关键资质的转移，牵扯到监管机构的审批、行业规范的遵循，以及

商业秘密与数据安全的保护。要在合规前提下实现高效处置，必须以

法律框架为底线，以交易结构、尽职调查和后续整合为手段，做到风

险可控、成本可控、效率可控。

一、法律框架与合规要点的全局认知

资产处置在法律上具有高度综合性。首先，民法典及相关合同法对

资产转让、权利义务转移的基础性规则起到框架性作用。对“资产处置”

而言，通常包括资产出售、资产转让、许可、抵押、以及在特定情形

下的权利转移等，实际操作中需要明确成交时间、标的范围、价款支

付、过户登记等要素。对于不动产、特许经营及licenses等涉证件的标

的，往往需要在交易完成后办理登记或变更手续，且某些许可的转让

需监管机构的同意或批准。跨国交易更需关注外资企业变更登记、公

司治理结构调整及对外支付的监管合规。

其次，民事、商业、公司等法域的交叉适用在跨境交易中尤为突出。

公司法层面，若交易导致控股结构、实际控制人或股东构成发生变化，

需要及时办理工商变更，避免“空壳经营”及对后续经营造成法律风险。

合同法、反不正当竞争及知识产权法则要求对交易中的陈述与保证、

违约责任、知识产权转让与许可、商业秘密保护等进行明确约定，防

止未来就合同履行、知识产权授权范围、保密义务等发生争议。

在药品领域，监管合规尤为关键。药品的许可、注册、生产、经营

等资质往往以许可文件和审批节点为核心。药品生产许可、药品经营

许可证、药品注册分类的转让、变更需要监管部门的备案或批准，涉

及国家药品监督管理部门的意见与备案程序；同样，药品上市后所涉

的质量体系、GMP/稳定性、召回等义务也需在交易后继续履行。因此，

尽职调查不仅要覆盖财务、税务、合同、债务和诉讼等常规维度，更

要对许可资质、注册信息、质量体系及历史合规记录进行深入核验。

再者，税收、劳动用工、数据保护与跨境信息流也不可忽视。资产

处置的税务影响包括增值税、企业所得税、土地增值税、印花税等，

跨境交易还需考虑预提所得税、源泉扣缴及双边税收协定安排的影响。

劳动关系的转移问题、员工安置、社会保险与公积金缴纳的衔接，以

及对员工的培训与安置方案，都会成为交易完成后的一项持续义务。

数据保护方面，涉及个人信息与企业敏感数据的跨境传输、数据处理

范围及数据安全措施，需要符合《个人信息保护法》及相关配套规定，

确保跨境数据流动的合法性和安全性。

二、交易结构与尽职调查的实务要点

交易结构常见为资产购买与股权购买两大路径，各有利弊。资产购

买在很多情况下可以实现对负债的有效规避、对特定资产的定向剥离，

但对许可、合同、债务与员工关系的处理要求更高；股权购买则可能

直接承接目标公司及其合同、员工及某些潜在负债，但在税务与尽调

复杂度上往往更高。药企交易中，出于对许可资质及历史合规的控制，

资产购买常被偏好，但须建立清晰的“剥离包”与“保留/处置清单”，确

保买方仅取得约定范围的资产，且对未取得的资产及潜在负债进行明

确排除。

尽职调查要覆盖五大层面：财务与税务、合规与监管、资产与许可、

知识产权、雇佣与人力资源。财务层面关注资产与负债的界限、应收

应付、或有事项；税务层面关注交易结构在税务上的后果及潜在税务

风险；合规与监管层面重点审查药品许可、生产资质、注册号、质量

体系、生产批次、召回史、质量事故记录及药品上市批准的有效性；

知识产权层面审查专利、商标、著作权及商业秘密的权属、许可范围

及争议风险；雇佣与人力资源层面关注合同转让、员工安置、工伤保

险、社保公积金、劳动合同的履行等。在跨境交易中，尽调过程还应

包括对外汇与资金拨付、跨境支付合规、反洗钱与制裁风险的评估，

以及供应链、跨border许可及跨境数据处理安排的合规性。

三、监管审批路径与关键落地要点

药企资产处置往往涉及多部门、多层级监管。常见顺序是先完成尽

职调查、签署并购/资产处置框架协议及最终协议，然后进入监管审批

与许可变更的阶段。核心要点包括以下几方面：

变更登记与许可变更。涉及药品生产、经营等许可的转让或变更时，

需遵循相应监管部门的程序，通常包括提交变更申请、提供尽调材料、

签署保密与禁售