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返程投资合伙协议

本《返程投资合伙协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于【协议签订日期】在【签订地点】签订：

第一条定义与释义

在本协议中，除非上下文另有要求，下列词语应具有以下含义：

1. 返程投资：指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

2. 特殊目的公司：指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

3. 境内投资项目：指本协议项下各方通过返程投资方式在中华人民共和国境内投资设立的【具体项目名称】，经营范围为【详细经营范围】，注册地址为【具体地址】。

4. 合伙方：指本协议的签约各方，包括【合伙方1名称】、【合伙方2名称】……【合伙方n名称】，单称“一方”，合称“各方”。

5. 出资额：指各合伙方根据本协议约定向境内投资项目投入的资金或其他资产的价值。

6. 注册资本：指境内投资项目在工商行政管理部门登记的全体股东认缴的出资总额。

7. 经营期限：指境内投资项目自营业执照签发之日起至经营期限届满之日止的期间。

8. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、政府行为（如征收、征用、禁令等）、社会异常事件（如罢工、骚乱等）。

第二条合伙目的与投资范围

2.1合伙目的

各方通过返程投资的方式，在境内设立投资项目，从事【具体业务】，以实现投资收益最大化，促进各方共同发展。

2.2投资范围

境内投资项目的投资范围包括但不限于：

9. 【具体业务领域1】；

10. 【具体业务领域2】；

11. 其他经各方一致同意的与主营业务相关的投资活动。

第三条合伙方及其出资

3.1合伙方信息

各方基本信息如下：

12. 合伙方1：

◦ 名称：【全称】

◦ 注册地址：【详细地址】

◦ 法定代表人/负责人：【姓名】

◦ 联系方式：【电话、邮箱等】

13. 合伙方2：

◦ 名称：【全称】

◦ 注册地址：【详细地址】

◦ 法定代表人/负责人：【姓名】

◦ 联系方式：【电话、邮箱等】

……

n.合伙方n：

◦ 名称：【全称】

◦ 注册地址：【详细地址】

◦ 法定代表人/负责人：【姓名】

◦ 联系方式：【电话、邮箱等】

3.2出资方式与金额

14. 各方同意以【现金、实物、知识产权、土地使用权等】方式向境内投资项目出资，具体出资方式、金额及占股比例如下：

◦ 合伙方1：出资方式为【具体方式】，出资额为【金额】，占注册资本的【百分比】%；

◦ 合伙方2：出资方式为【具体方式】，出资额为【金额】，占注册资本的【百分比】%；

◦ ……

◦ 合伙方n：出资方式为【具体方式】，出资额为【金额】，占注册资本的【百分比】%。

15. 以非货币财产出资的，应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

3.3出资时间与程序

16. 各方应在本协议签订后【X】日内，将各自的出资足额存入境内投资项目在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

17. 境内投资项目应当在收到各方出资后【X】日内向各方出具出资证明，并在【X】日内向工商行政管理部门办理注册资本变更登记手续。

第四条权利与义务

4.1合伙方的权利

18. 有权按照其出资比例分取境内投资项目的利润；

19. 有权查阅、复制境内投资项目的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议等文件；

20. 有权参与境内投资项目的重大决策，包括但不限于修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散等事项；

21. 有权优先购买其他合伙方转让的出资；

22. 在境内投资项目清算时，有权按照其出资比例分配剩余财产；

23. 本协议及法律、法规规定的其他权利。

4.2合伙方的义务

24. 按照本协议约定的出资方式、金额和时间，足额缴纳出资；

25. 不得抽逃出资，不得损害境内投资项目和其他合伙方的合法权益；

26. 保守境内投资项目的商业秘密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露境内投资项目的技术信息、经营信息等商业秘密；

27. 积极配合境内投资项目的经营管理，按照法律、法规和公司章程的规定履行股东义务；

28. 承担因违反本协议约定或法律、法规规定而产生的法律责任；

29. 本协议及法律、法规规定的其他义务。

第五条经营管理

5.1组织机构设置

境内投资项目设立股东会、董事会和监事会（如有），其组成、职权和议事规则按照公司章程的规定执行。股东会是境内投资项目的权力机构，决定境内投资项