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公司董事会授权管理办法

第一章总则

第一条制定目的

为进一步加强公司董事会建设，厘清公司治理主体之间的权责边界，

规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，

增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于中央企业在完善公司治理中

加强党的领导的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意

见》《中央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制

定本办法。

第二条适用范围

公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行

为适用本办法。

第三条授权行权定义

本办法所称授权，指董事会作为授权主体在一定条件和范围内，将法

律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。

本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委

托职权的行为。

第四条授权原则

董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规

范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，切实落实董事会授权

责任，授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，

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授权不等同于放权。

第二章授权的基本范围

第五条授权对象范围

董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授

予董事长、总经理等治理主体行使。公司内部非由董事组成的综合性议事

机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策

授权。

第六条授权对象要求

董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合

适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、

能力素质和支撑资源。

第七条授权条件

董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营

管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，

科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度

授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监

察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，采取谨慎授权、从严授权。

第八条授权事项负面清单

董事会行使的法定职权、需提请国务院国资委决定的事项等不可授权，

主要包括：

（一）制订公司战略和发展规划；

（二）决定公司综合计划、年度投资计划；

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（三）制定公司投资方案，决定高风险投资、非主业投资、计划外投

资、一定额度以上的重大投资项目；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本方案；

（七）制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公司形式的

方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案

等（国资委另有规定的，从其规定）；

（十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，

审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度

审计计划和重要审计报告；

（十二）制订公司章程草案或公司章程修改方案；

（十三）制定公司基本管理制度；

（十四）批准公司担保事项；

（十五）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

（十六）核准公司及子企业开展金融衍生业务的资质；

（十七）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

第三章授权事项的决策程序

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第九条授权形式董事会应当规范授权，一般情