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董事会专委会权责清单

在现代企业治理中，董事会下设若干专门委员会，以提升专业性、

分担繁琐事务、提高决策效率。专委会并非独立于董事会的决策主体，

而是在董事会授权范围内，负责特定领域的深入研究、监督与建议，

最终将结果与建议提交董事会审议或直接执行。在制定权责清单时，

应明确各专委会的职责定位、授权边界、议事规则和信息披露要求，

确保治理结构清晰、权责对等、运转高效。

一、设立背景与定位

企业规模扩大、业务复杂度提高、内控与合规要求日趋严格时，设

立专门委员会成为常态。通过专业化分工，董事会可以把关注点聚焦

在战略层面，同时让专业人员对财务、风险、合规、信息技术等领域

进行深入监督与评估。专委会的定位应明确：是董事会的辅助机构，

提供独立、客观、可操作的意见；并且在授权范围内具有一定的独立

执行权力，但不得越过董事会授权的边界。上述定位应在公司章程、

内部制度中有明确规定，并随公司治理水平的提升进行动态调整。

二、基本原则

1、独立性与公正性：专委会成员应具备相关领域的专业能力，重

要事项须保持必要的独立性，减少利益冲突的干扰。

2、透明性与责任追溯：议题、讨论过程、结论和执行情况应可追

溯，关键事项的决策过程要向董事会和必要的内部监控机构披露。

3、权限与义务并重：明确授权边界，凡超出授权的事项须提交董

事会决定；在授权范围内，委员应承担监督、评估、建议、推动改进

的职责。

4、稳健的沟通与协作：各专委会之间、专委会与管理层之间、专

委会与审计、风险等其他机构之间要建立高效的沟通机制，避免信息

孤岛。

5、风险意识与合规底线：在所有问题处理中须优先考虑风险与合

规，确保决策不触及法律风险、声誉风险和经营风险的底线。

三、专委会分类与基本职责

1、审计委员会

核心职责：监督财务报告的真实性与完整性、内部控制体系的有效

性、内部审计工作的独立性与有效性，以及外部审计机构的独立性与

公正性。

授权范围：批准内部审计年度计划、审核重大会计政策变动、对重

大财务事项提出改进意见、提议外部审计机构的任命与更换。

需要提交董事会且对外披露的事项：年度审计报告、内部控制自评、

重大控制缺陷与整改进展、关键财务风险点及缓解措施。

议事要点：重大会计估计、关联交易、资本性支出与资产减值测试、

信息披露质量。

2、风险与合规委员会

核心职责：建立与维护全面的风险治理框架，覆盖市场、信用、操

作、合规等主要风险类别；监督合规体系、法律风险与道德规范执行

情况。

授权范围：审阅并批准风险管理策略、年度风险评估报告、重大合

规事件的整改计划及效果评估。

需要提交董事会的事项：重大风险暴露的变化、合规违规与纠正措

施的进展、重要第三方评估报告。

3、提名与任免委员会

核心职责：评估董事会与关键管理岗位的任职资格、独立性、能力

结构与多样性，提出候选人并完成任命流程。

授权范围：确定董事会成员的任期与续任、评估独立性、制定接班

人规划、提出管理层关键岗位的候选人。

需要提交董事会的事项：拟任/续任董事及高管人选的评价报告、

潜在冲突与程序合规性审查结果。

4、薪酬与激励委员会

核心职责：制定与监督董事及高级管理人员的薪酬政策、绩效考核

体系、长期激励计划和薪酬结构的市场竞争力。

授权范围：批准年度薪酬方案、关键激励计划的发放规则、与风险

管理相关的薪酬激励设计调整。

需要提交董事会的事项：薪酬预算与结构、重大薪酬调整及激励计

划的执行情况、与股东利益相关的披露材料。

5、信息技术与数据治理委员会（信息安全委员会）

核心职责：监督信息系统治理、数据保护、信息安全、业务连续性

与灾备、关键技术投资的风险与回报。

授权范围：批准数据治理政策、重大IT项目的风险评估与资源配

置、信息安全事件的初步处置建议。

需要提交董事会的事项：重大信息系统投资回报、数据泄露与违规

事件的整改情况、关键IT风险指标的监控报告。

6、投资与战略委员会

核心职责：协助董事会把握长期战略方向，评估重大投资、并购、

处置及资本运作的策略与风险。

授权范围：对重大投资与交易提出初步评估、筛选潜在机会、监督

执行进度与整合效果。

需要提交董事会的事项：投资/并购方案的可行性研究、尽职调查