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私募基金合伙人会议议事规则

一、适用范围与主体定位

本议事规则面向私募基金管理人及合伙人会议的决策运行，适用于

普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、基金管理人及必要时的投资

决策委员会、独立席位顾问等在基金治理中的参与方。规则以保障决

策高效、信息对称、流程透明为目标，兼顾合规要求、风险控制与利

益协调。涉及的议题包括投资决策、基金运行方案、费用与分配、重

大变更、解散与清算等，以及日常管理中的程序性事项。为避免歧义，

基金契约、合作协议、投资管理协议等如有对议事程序的特别约定，

应以契约为准，本规则在契约空白处提供通用操作框架。

二、会议组织形式与频次

常设与临时两类会议并行运作。常设会议按季度或半年举行，覆盖

投资策略评估、基金运营报告、风险控制与合规事项等常规事项；临

时会议在遇到需要快速凝聚共识的议题时召开，涉及重大投资、资本

运作、重大政策调整等时应尽快组织。每次会议应明确召集人、主持

人、记录人及出席名单，确保核心决策者在场，必要时可邀请独立顾

问或外部审计/合规人员参与，以增强议事的独立性与专业性。会议召

开应提前至少10日向全体合伙人提供议题清单与相关材料，确保充足

准备时间。

三、议题提出与议程设置

议题的提出应有明确的背景、目标与风险点，提交材料应包含关键

数据、可选方案、成本与收益、时间表、影响评估及相关合规要点。

议程编排以“现状描述—问题诊断—备选方案—风险与对比—决定与落

实”为主线，避免冗长叙述。议程经主持人和法务/合规人员审查后方可

正式生效，涉及保密信息的议题需在材料上明确保密等级与披露范围。

若议题需要涉及外部信息披露，应遵循信息披露的时间与范围规定，

避免信息不对称。

四、议事程序与讨论规范

会议实行主持人引导、逐项讨论、逐条表决的程序。议题进入讨论

时，先由提出方作简要陈述，随后进入自由讨论阶段，出席方依次发

表意见，发言应聚焦事实、数据与可操作性，避免人身攻击与无关话

题。讨论过程中应遵循时间管理，避免单议题占用过长时间。对关键

问题，应设置二轮以上讨论，充分听取反对意见，必要时进行独立尽

职调查或邀请外部意见。所有讨论均以事实与数据为基础，避免空对

空的观点对立。

五、表决规则与投票机制

重大事项、资金变动、策略调整、重大投资决策等通常需遵循契约

约定的投票门槛。日常性事务以多数通过为原则，必要时设定双重门

槛（如出席合伙人中超过半数同意且参与投票的出席方达到规定比

例）。对于涉及利益冲突的议题，相关合伙人应回避表决，避免影响

结果的公正性。若基金契约未就某类事项给出明确门槛，请在会议纪

要中标注建议门槛，以供后续修订时作为改进依据。此外，投票可采

用现场表决、电子投票或书面投票的组合形式，但在关键议题上应以

现场/直接表决为主，以确保投票程序的透明与可核查性。

六、出席、回避与保密

出席应以真实有效的身份为前提，避免代理人超过授权范围行使表

决权。在存在潜在利益冲突的议题时，相关合伙人应主动回避，不参

与表决或影响结果的讨论。对涉及基金商业秘密、投资策略、客户信

息等保密信息，除事先授权外不得向无关方披露，讨论结束后应尽快

将敏感材料收回并按规定保存。对外披露信息应遵循披露原则，凡属

需要披露的内容，须经法务/合规部门审核，确保信息披露的准确性与

合规性。

七、记录、披露与信息透明

每次会议应形成正式纪要，记录应包括出席人员、议题要点、各方

观点、最终决定、执行人、时限与跟进事项等。纪要经主持人与法务/

合规人员审核后分发，保存期限按基金内部规定执行。重要信息、投

资组合变动、风险评估与费用分配等应在规定时限内对LP披露，确保

信息公开与透明。若涉及对外披露的披露材料，应确保不泄露商业秘

密且符合相关法规要求。

八、信息披露与投资者沟通

投资者沟通需在遵守披露规范的前提下，提供清晰、可核查的数据

与分析。常态信息如基金净值、投资组合、风险指标、费用明细、分

红安排等应按规定周期披露；特殊事件如重大亏损、违规事件、重大

投资失败等应尽快向LP通报并提供应对计划、修复措施及时间表。为

避免误解，应避免投研数据的误读和断章取义的解读，年度或季度报

告中应对关键假设、方法、潜在风险进行明确说明。

九、重大事项的分类与决策权限

为确保治理结构的清晰，应将议题分为若干等级：日常运营性事项、

中等影响事项、重大事项。日常运营性事项由管理人或执行团队在授

权范围内决策；中