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2025年教育培训机构并购合同

本合同由以下双方于2025年____月____日在________市订立：

甲方（转让方）：________________________

法定代表人：____________________________

统一社会信用代码：______________________

住所：__________________________________

联系方式：______________________________

乙方（受让方）：________________________

法定代表人：____________________________

统一社会信用代码：______________________

住所：__________________________________

联系方式：______________________________

鉴于：

1.甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）______%的股权（以下简称“标的股权”）；

2.甲方有意向乙方转让其持有的标的股权；

3.乙方有意向受让甲方持有的标的股权；

4.目标公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事教育培训业务，拥有相关办学资质及核心教学资源；

5.双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1“标的股权”：指甲方持有的目标公司______%的股权。

1.2“交易价款”：指乙方应支付给甲方的购买标的股权的总金额，为人民币________元（大写：________________________元整）。

1.3“交割”：指甲方向乙方转让标的股权、乙方支付交易价款，并完成相关工商变更登记及资产、业务、人员交接的行为。

1.4“交割日”：指双方按照本合同约定完成交割的日期。

1.5“过渡期”：指自本合同生效日至交割日之间的期间。

1.6“核心教职员工”：指甲方与乙方在本合同签署后共同书面确认的，对目标公司业务运营至关重要的教学及管理人员名单。

1.7“知识产权”：指目标公司拥有或合法使用的，与教育培训业务相关的商标权、著作权（包括但不限于课程教材、课件、教学软件等）、专利权、域名、商业秘密等。

1.8“重大不利变化”：指在过渡期内发生的，对目标公司业务、财务状况、资产、运营或前景产生重大负面影响的事件或变化，且该等影响在交割日前无法消除。

1.9“监管机构”：指教育行政部门、市场监督管理部门、税务部门等与教育培训行业相关的政府部门。

1.10“陈述与保证”：指甲方在本合同第二条中对其及目标公司所作的各项声明、保证及承诺。

第二条陈述与保证

2.1主体资格与资质

(a)目标公司是根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具备从事其现有业务所需的全部资质许可，包括但不限于有效的《民办学校办学许可证》、《营业执照》及其他相关证照，且所有资质均合法有效、不存在被吊销、注销的风险。

(b)目标公司证照载明的信息（如名称、住所、法定代表人、经营范围等）与实际情况一致，其经营范围符合相关法律法规规定。

(c)甲方对标的股权拥有完整、无瑕疵的所有权，不存在质押、冻结、查封、第三方主张权利或其他任何权利限制。

2.2股权与资产

(a)标的股权不存在任何未披露的质押、担保或其他第三方权利。

(b)目标公司对其名下的所有资产（包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产）拥有合法、完整的所有权或使用权，不存在权属争议或潜在纠纷。

(c)目标公司拥有的知识产权（尤其是课程体系、品牌标识）均为其原创或已获得合法、有效的授权，不存在侵犯第三方知识产权的情形，亦不存在任何可能导致知识产权灭失或受到限制的未决诉讼或行政程序。

2.3财务状况

(a)目标公司提供的经审计的财务报表（如适用）及乙方要求的财务资料真实、准确、完整地反映了其截至最近一个会计期末的财务状况，符合适用的会计准则。

(b)目标公司不存在未在财务报表中披露的重大负债、或有负债（如担保、未决诉讼赔偿等）、税务风险（如欠税、税务处罚、重大税务争议）。

2.4业务运营

(a)目标公司及其子公司（如有）在所有实质性方面遵守了适用的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国民办教育促进法及其实施条例》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国食品安全法》等，不存在重大违规行为。

(b)目标公司不存在任何可能对其持续经营能力产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚（已向乙方书面披露的除外）。

(c)目标