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特殊目的公司专项协议

本《特殊目的公司专项协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于【协议签订日期】在中国【签订地点】签署：

甲方（发起方）：

名称：【甲方公司全称】

统一社会信用代码：【甲方信用代码】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

注册地址：【甲方注册地址】

联系方式：【甲方联系电话、邮箱等】

乙方（合作方）：

名称：【乙方公司全称】

统一社会信用代码：【乙方信用代码】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

注册地址：【乙方注册地址】

联系方式：【乙方联系电话、邮箱等】

（根据实际参与方，依次列明丙方、丁方等其他缔约方信息）

鉴于各方拟共同设立特殊目的公司（以下简称“SPV”），以实现【具体项目或业务目标，如特定资产证券化、项目投资、并购重组等】，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，经友好协商，就SPV设立、运营、管理等事宜达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1特殊目的公司（SPV）：指依据本协议及中国相关法律法规，由各方共同出资设立，专门用于实现本协议约定特定目的的有限责任公司/股份有限公司。

1.2注册资本：指SPV在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额/股本总额，为人民币【X】元。

1.3出资方式：包括但不限于货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

1.4重大事项：指涉及SPV的合并、分立、解散、清算、增减注册资本、修改公司章程、对外担保超过一定金额（具体金额由各方另行约定）、重大资产处置、主营业务变更等对SPV经营管理及各方权益产生重大影响的事项。

1.5不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、政府行为（如征收、征用、禁令等）、社会异常事件（如罢工、骚乱等）。

1.6本协议中提及的“以上”“以内”包含本数，“以下”“超过”不包含本数。

第二条特殊目的公司的设立

2.1设立目的：SPV仅用于从事【具体业务或项目，如对【目标资产名称】进行资产证券化操作，或投资【具体项目名称】等】，未经各方书面一致同意，不得从事其他任何业务。

2.2公司名称：拟定名称为【SPV拟定名称】，最终以公司登记机关核准的名称为准。

2.3注册地址：【SPV注册地址】

2.4组织形式：SPV采用【有限责任公司/股份有限公司】形式，股东以其认缴的出资额/认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2.5注册资本及出资安排

• 注册资本为人民币【X】元，由各方按照以下方式出资：

◦ 甲方：出资额为人民币【X】元，占注册资本的【X】%，出资方式为【具体出资方式】，应于【出资期限，如SPV成立之日起X个月内】足额缴纳。

◦ 乙方：出资额为人民币【X】元，占注册资本的【X】%，出资方式为【具体出资方式】，应于【出资期限，如SPV成立之日起X个月内】足额缴纳。

（依次列明其他缔约方的出资情况）

• 非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。各方应在约定的出资期限内办理完毕非货币财产的权属转移手续。

2.6设立程序：各方应共同委托【具体委托方，如甲方】负责办理SPV设立的工商登记、税务登记等相关手续，其他各方应予以必要的协助，包括但不限于提供相关文件、签署必要的法律文书等。

第三条缔约方的权利与义务

3.1甲方权利

• 有权按照其出资比例享有SPV的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。

• 有权查阅、复制SPV的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

• 有权对SPV的经营管理活动进行监督，提出合理的意见和建议。

• 在同等条件下，对其他股东转让的股权享有优先购买权。

3.2甲方义务

• 按照本协议约定的出资方式、金额和期限，足额缴纳出资，不得抽逃出资。

• 遵守SPV的公司章程，不得利用股东权利损害SPV及其他股东的合法权益。

• 保守SPV的商业秘密，未经各方书面同意，不得向任何第三方披露SPV的经营信息、财务信息、客户信息等。

• 积极协助SPV开展业务活动，提供必要的支持和配合。

3.3乙方权利

• 与甲方同等享有按照其出资比例在SPV的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。

• 同等享有查阅、复制SPV相关文件资料的权利。

• 同等享有对SPV经营管理活动的监督权和建议权。

• 在同等条件下，对其他股东转让的股权享有优先购买权。

3.4乙方义务

• 同甲方义务，需按照约定履行出资义务，不得抽逃出资，遵守章程，保护商业秘