对赌协议中股权回购纠纷的12大案例！.pdfVIP

干货|对赌协议中股权回购纠纷的12大案例！

对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，“VAM”)本义是“价值调

整机制”，也有翻译为“估值调整协议”。

简单地讲，对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于企业价值估

值不一致情况下对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可

以行使一种估值调整的权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。

所以，对赌协议实际上是期权的一种形式。

对赌协议产生的根源在于目标公司或目标资产未来盈利能力的不确定性，目

的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，它既是投资方利益的保护伞，又

对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议本质上是一种金融工具，是带有

附加条件的价值评估方式。但在法律人士看来，对赌协议仅仅是一项附生效条件

的民事法律行为而已。

九、对赌协议特点：股份回购条款中关于股份回购价款约定为相对固定收益，

不违反国家法律、行政法规的禁止性规定。

十、对赌协议特点：基于不同协议承担的连带责任与股权回购责任完全不同。

十一、对赌协议特点：返还投资款溢价款不涉及公司股权回购、利润分配等

公司法强制性规定。

十二、对赌协议特点：股权置换协议中设置回购条款因未实际履行致股权回

购无依据。