并购争议解决专栏（三）：他人造假，财务投资人的“欺诈连坐”风险 -.pptx

引言

当并购交易遭遇欺诈时，实施财务造假等欺诈行为的主体通常是目标公司创始人、实际控制人等能够实际控制公司、深度参与并购、主导交易决策的关键主体。

然而，不少并购交易的转让方中，除了公司创始人、实际控制人等，还可能包括并不深度参与日常经营、并未深度参与并购洽谈的财务投资人，他们往往在共售/随售、拖售等交易安排下与创始股东一并出售股权。一旦收购方发现目标公司创始人、实际控制人等存在欺诈或可能存在欺诈，拟通过刑事、民事等多路径进行救济(例如起诉撤销合同)时，即使再“无辜”的财务投资人也将不可避免地卷入纠纷漩涡。

面对这种情形，作为转让方之一的财务投资人，如果应对不力，极有可能被“连坐式”地认为是共同欺诈人，抑或被认定为知道或应当知道他人实施欺诈行为进而与之一并承担不利后果。财务投资人究竟应该如何证明自己未参与欺诈?能否与实施欺诈行为的其他人进行责任切割?司法实践对此是何态度?

本文将根据并购交易实务中常见的财务投资人转让股权、他人实施欺诈的情形，梳理财务投资人的困境，探讨法律抗辩思路与要点，并结合两起典型的真实案例，剖析司法实践目前的主流态度，以期给广大财务投资人提供有价值的观点。

值得关注的是，前述讨论会涉及《民法典》中“第三人欺诈”这一重要制度，该新制度的实践运用是此类纠纷中的重要法律抓手。